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天元2021 · 聚力向新

2022-01-04

日月相推而明生,寒暑相易而岁成。值此新年到来之际,全体天元律师向所有关心支持天元发展的尊敬客户、各界朋友,致以最诚挚的感谢和最美好的祝愿。

得益于天元长三角地区、粤港澳大湾区、中西部、海南自贸区等天元12地办公室的一体化联动和协同发展,全体律师锐意进取,聚力向新,不平凡的2021年得以圆满落幕。俯拾仰取,收获的是硕果累累;满载而归,满盛的是成绩斐然

下面我们共同来回顾2021年部分亮点业务。

证券及资本市场

天元作为资本市场的长期参与者,2021年继续助力超过60家中国企业登陆中国多层次资本市场、中国香港资本市场和美国资本市场,服务企业覆盖了中国高科技、装备制造、医疗健康、能源环保、消费服务、互联网等行业。天元同时为上百家上市公司在境内外资本市场的再融资、并购、合规等长远发展持续助力。

投资与并购

天元凭借在资本市场、商事投融资和并购法律服务的长期深耕,过去一年继续在化工、交通、物流、高科技、零售、农副业、商业地产、能源、保险等行业完成的一系列复杂、创新交易,并在国际资本市场表现活跃,注重为客户提供全产业链、全方位资源整合和专业增值的并购法律服务。

A股重大资产重组

l  翠微股份发行股份及支付现金购买海科融通约98%股权并募集配套资金项目

l  中科信息发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技100%股权并募集配套资金暨关联交易项目

A股上市公司收购

l  先正达集团以约102亿人民币对价收购A股上市公司扬农化工控股权并同时出售扬农集团相应股权项目,增强其中国区植保业务,提升协同效应

香港资本市场并购

l  中国金茂收购中国宏泰发展29.9%股份及认购可转债

l  上海电气以吸收合并方式私有化上海集优

l  海吉亚医疗系列收购:收购贺州广济医院99%股权、收购Etern Group Ltd.全部股权

跨境并购

l  长江电力通过其境外子公司对秘鲁利马证券交易所上市公司Luz del Sur S.A.A公司强制要约收购项目,交易金额约5.6亿美元

l  长电国际全资子公司长电安第斯投资有限公司为南美配电资产项目引入联合投资的交易,约10.8亿美元

l  优然牧业以约24亿人民币基础交易价格收购新西兰恒天然集团出售的山西和河北两家牧场群100%的股权交易

l  华联嘉合向Costa Beijing Limited出售其持有的华联咖世家所有股权(合计50%股权)项目

基础设施、商业地产、医疗等产业投资与并购

l  第十四届全国运动会西安奥体中心场馆建设、保赛运营项目

l  全球店王SKP与万达武汉合作项目,商业地产界历史性的创新合作

l  华润置地郑州公司收购河南康隆置业60%股权,实现中煤集团相应地产业务剥离

l  新里程医院集团收购弘慈医疗集团,实现国内两大知名医疗集团的战略整合

l  中国生物技术股份有限公司收购长春长生生物科技有限责任公司破产财产

l  锦欣生殖(01951.HK)投资昆明和万家妇产医院与云南九洲医院,实现重要战略布局

深度服务中央企业

l  央企超百亿重组农业巨头,设立全球最大农化公司先正达集团

l  一汽夏利百亿重大资产重组暨中国铁物核心优质资产上市项目,近五年来轨道交通行业规模最大的A股重大资产重组项目

l  东航集团旗下东航物流登陆A股,全国首批民航首家混合所有制改革试点并实现上市

l  中化集团与中国化工重组所涉及下属十余家上市公司收购,完成两化重组的战略性关键一步

l  三元股份收购首农畜牧46.3675%股权,完善产业链布局,提高公司长期行业竞争地位

l  首控香港间接收购首钢资源(HK.0639)11.88%股份,完成相关股权重组

l  北京冬奥会张家口赛区配套大型文旅小镇项目建设、运营期法律服务

l  北京能源国际控股有限公司收购江山控股(HK.00295)在中国境内多家光伏电站公司全部股权

l  CPE源峰及旗下基金参与投资若干互联网企业融资项目,包括参与投资人工智能领域独角兽企业第四范式的D轮融资

不良资产风险化解及处置

l  协助中国信达相关分公司参与对某集团公司不良资产的风险化解,结合非诉、诉讼手段协助整体化解风险

l  协助中国信达相关分公司参与某国企上市公司对下属企业的债转股项目

l  协助首钢集团下属唐山首钢宝业钢铁有限公司完成强制清算程序,结合非诉、诉讼手段协助整体推进重整清算程序

l  助力北京科技风险投资股份有限公司完成下属众多企业处置、清退并最终完成清算注销

l  助力京能集团下属某全民所有制企业完成债权债务处理、风险化解并完成清算注销程序

争议解决

2021年对于争议解决部门是一个充满挑战和机遇的一年,继续处理了一系列重大、疑难和复杂的诉讼、仲裁案件,广泛涉及金融、证券、投资、房地产、能源、企业破产及不良资产处置、知识产权、破产重整、劳动、家事、国际仲裁等。

商事纠纷

l  代理中信国安集团有限公司,处理其与多家大型企业之间的合同纠纷案件,案件中原告主张转让、确权的探矿权价值达到百亿,目前已为客户取得了一审、二审完全胜诉的判决;

l  作为淮南矿业(集团)有限责任公司及其子公司的诉讼代理人,在澳莱朵企业有限公司起诉前述公司索赔42亿元侵权责任纠纷案中,获得最高人民法院全面驳回原告诉讼请求的二审胜诉判决,实现了相关被告全部免责的代理目标;

l  作为世纪创投有限公司的中国法律专家,在其与香港华懋金融服务有限公司之间,在香港高等法院原讼法庭(CFI)审理的案件标的金额10亿元的服务合同纠纷诉讼案中提供中国法律专家意见;

l  作为河北某房地产开发有限公司的诉讼代理人,在其起诉河北某地方政府追索近5亿元的委托合同纠纷案中,获得最高人民法院支持原告诉讼请求的二审胜诉判决。这是近年来国内法院判决地方政府向民营企业赔偿金额最高的诉讼案件之一;

l  作为天津启迪清芸新能源科技有限公司诉讼代理人,在该公司起诉河南豫新太阳能科技股份有限公司、南乐中昊新能源有限公司、河南昊诚光电科技有限公司追索工程款1亿元的光伏电站项目建设工程分包合同纠纷一案中取得胜诉判决,并在法院执行程序中为实现客户的诉求提出积极建议,最终全面清偿债务,有效实现了客户的商业目的;

l  代理北京市热力集团有限责任公司合同纠纷案,该案热力集团主张的债权跨越近20年,组证异常复杂困难,目前发回重审二审获得全面胜诉判决。

知识产权

l  代理索尔维美国公司诉吉林中研高分子材料股份公司关于“PEEK聚醚醚酮”侵害发明专利案入选深圳法院2020年度知识产权十大典型案例;

l  代理中国天辰工程有限公司处理其与旭化成株式会社之间的商业秘密侵权及专利权属三案,涉诉标的近一亿元,一审全面胜诉;

l  代理多起专利行政诉讼、专利权属纠纷案,涉及生物医药、化工、通信等领域;

l  为来自生物医药、医疗器械、AI等领域客户提供上市或投融资过程知识产权合规业务。

破产重整

l  作为破产管理人经办的北京泰丰房地产公司重整成功;

l  作为破产管理人经办的成都九寨房地产公司破产清算转重整成功。

国际仲裁

l  代理某境外基金处理香港国际仲裁中心受理的其与某境内公司数亿元的业绩对赌纠纷之国际仲裁案,成功依据《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》,迅速保全对方在境内超过5亿元的财产,并于今年取得令客户满意的和解裁决;

l  代理某央企子公司处理新加坡国际仲裁中心受理的其与印度公司国际买卖合同纠纷之国际仲裁案,代理客户全程参与本案仲裁程序,并最终助力客户与对方达成和解。

金融与资产管理

天元金融与资产管理部继续广泛服务于银行、信托、保险、证券、基金等金融与资产管理细分领域,客户涵盖金融监管部门和境内外各种类型的金融机构。2021年我们尤其在碳中和、新能源领域硕果累累。

l  人保资本变更为保险资产管理公司和资产管理产品变更管理人项目,这是中国保险业第一批保险资产管理产品变更管理人、以及第二例非保险资产管理公司变更为保险资产管理公司的案例;

l  代表多家保险机构在涉及股东投资权益、隐名股东撤销行政许可、保险资金运用等多起投资类案件,以及诉讼保全责任保险、信用保证保险等保险理赔类案件中胜诉,标的金额达数十亿元以上;

l  远东宏信作为融资租赁行业境内首家熊猫债合格发行人,在境内银行间市场成功发行首单可持续发展熊猫债项目;

l  云南省及河北省首单碳中和ABS:云能投下属河北协鑫发行“国君-云能投可再生能源电价附加补助碳中和资产支持专项计划(专项用于碳中和)”;

l  国家能源集团旗下国能基金发起设立国能绿色低碳发展投资母基金,母基金规模60亿元,母子基金整体规模有望突破150亿元,专注投资于绿色低碳产业;

l  诚通集团旗下诚通通盈发起设立26.99亿元规模的产业基金,基金专项投资于中广核风电公司增资引战项目;

l  中国华电集团有限公司发行“华电金泰(北京)投资基金管理有限公司2021年度第一期光穗华电定向资产支持票据”与“华电金泰(北京)投资基金管理有限公司2021年度第二期光穗华电绿色定向资产支持票据(碳中和债)”项目,累计发行规模达80亿元。

反垄断与竞争法

2021年是又一反垄断大年,中央数次强调“强化反垄断”、《反垄断法》修法接近尾声、国家反垄断局挂牌成立、创纪录处罚频出。天元反垄断部锐意进取,处理了多起重大、疑难和复杂案件,持续得到市场和众多评级机构认可,部门也新晋两位合伙人,精进团队服务能力。

l  在执法机关针对互联网电商“二选一”行为的创纪录处罚中,代表京东;

l  处理了多起在最高院审理的反垄断诉讼,涉及互联网、原料药、出行等领域;

l  在某半导体领域附条件批准的经营者集中审查案中,作为收购方中国律师提供服务;

l  为来自互联网、私募股权投资基金等领域客户排查了数百起未依法申报交易,并处理了数十起未依法申报调查。

家事与私人财富管理

2021年,天元家事与财富管理团队继续致力于为家族企业、高净值个人客户提供优质而全方位的法律服务,业务涵盖家族企业治理,家族信托,境内外资产管理与规划,婚姻与继承,税务筹划,慈善事务等。天元团队在与国内外多家业界知名权威机构建立合作的同时,已在行业内部建立良好口碑。

l  为某头部企业实控人在境内设立的各项家族信托事宜持续提供全程法律服务;

l  为某家族实际控制人就其因对外投资的P2P公司暴雷连带产生的对家族资产的风险进行分析,并协助其制定和执行风险隔离方案;

l  为某公司实际控制人夫妇就其因业绩对赌可能产生的风险进行评估,并协助其制定风险隔离方案;

l  为某公司实际控制人应对恒大危机传导的风险,协助其制定企业和家族的风险应对措施;

l  为国内某上市公司设立上市公司股票家族信托提供法律咨询;

l  为国内某涉及元宇宙业务的上市公司设立上市公司股票家族信托提供法律咨询;

l  为国内某高净人士就非上市公司股权设立境内家族信托提供法律咨询;

l  为多家境内外上市公司股东、高管的家族信托设立提供法律咨询;

l  为有意移民美国的中国高净人士提供移民前的资产保护和传承规划提供法律咨询;

l  为某些已经移民美国又回国创业的科技人才和创始人提供公司未来上市前的资产保护和传承的法律咨询,涉及FGT和IDGT、GRAT等。

税务

2021年,随着税务系统升级及征管的加强,企业面临更加严格的税务检查及税务合规的风险。天元税务团队帮助企业形成良好的企业税务文化、完善企业相关组织架构、制定企业税务风险管控制度,在企业税务合规管理、重大交易税收规划及税收争议解决方面取得良好的业绩。

l  为境内某集团公司提供税务合规性检查,帮助企业梳理合同涉税条款,提供专业涉税分析意见,助力企业建立税务风险管控制度,涉及关联交易的,提供关联交易定价分析报告或同期资料分析报告;

l  为某上市公司提供股权激励方面的税务咨询及方案,帮助企业进行股权激励计划的外管登记和税务备案;

l  为境外某企业提供拆红回归架构重组的税务咨询,为境内子公司合并重组提供税务方案,成功办理特殊性税务处理备案;

l  为某再生资源企业提供异常发票方面的税务分析报告,配合企业应对税务稽查,使企业取得的增值税进项税得以成功抵扣。

医疗与生命科学

2021年疫情反复不断,医疗与生命科学继续成为市场焦点,天元成功助力一系列明星企业登陆境内外资本市场,并继续为医药、医疗器械、医院、生命科学、生物科技、健康体检、精准医疗、互联网医疗、医生集团、社区医疗、医养结合、医疗PPP、移动医疗等各类型客户提供包括境内外上市、投融资、并购、重组、知识产权、合规、反垄断、反商业贿赂、生物安全、争议解决等全方位医事法律服务。

l  助力诺唯赞(首家生物试剂企业)、阳光诺和(药物研发CRO)、百洋医药(医药产品商业化平台)登陆科创板和创业板;

l  助力雍禾医疗(植发第一股)、固生堂(中医医疗第一股)、时代天使(畸形正畸第一股)、医脉通(中国最大的在线专业医师平台)、赛生药业(领先的生物制药公司)、昭衍新药(国内最大的非临床药物安全性评价研究的CRO)等明星医药健康公司登陆香港资本市场;

l  助力北海康成、三叶草生物、微泰医疗、先瑞达医疗、心玮医疗、腾盛博药、兆科眼科、贝康医疗8家未盈利生物科技公司登陆香港资本市场;

l  继续代表投资机构或公司助力各阶段、多细分领域医疗健康项目私募股权融资,包括创新药研发、基因编辑、基因诊断、干细胞治疗、AI诊断、创新医疗器械、CRO/CDMO/CMO服务等,2021年整体服务项目逾100家;

l  继续代表多家医疗健康产业投资人、基金、知名企业在医疗健康领域的若干投资、并购、融资、合作等多类型交易;

l  继续为医疗健康企业提供知识产权、合规、反垄断、反商业贿赂、生物安全、争议解决等全方位医事法律服务。

高科技、互联网、娱乐文化及消费

2021年,天元继续为高科技、互联网、大数据、物联网、人工智能以及娱乐文化等新经济企业提供多领域多层次的法律服务,凭借在资本市场、投融资和并购领域的法律服务经验,为各类复杂交易和合作项目保驾护航,助力企业建立知识产权保护体系及合规风控体系。

l  成功助力Bilibili、BOSS直聘、优然牧业、优趣汇、诺唯赞、气派科技、海天瑞声等20多家科技、娱乐、消费企业在境内外上市;

l  A股消费行业规模最大竞价定增:乳业龙头伊利股份120亿元定增项目;

l  代表投资机构以及领先的高新技术企业在高科技、人工智能、智能芯片、智能机器人、大数据分析、智能教育、物联网等领域的私募股权融资项目,2021年整体服务投资项目超过100家。

千帆阅尽更从容,雄心志在最高峰。新年的大幕即将开启,我们需要归零重启,向光而行,在天元新的30年历史起点创造更大的成绩。

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