众所周知，BVI是各类跨境持股架构中常见的控股公司注册地，实践中广泛适用于中国企业赴境外上市融资的红筹架构中。如果未来BVI群岛落地实施国际税改“支柱二”开征全球最低税，势必会对红筹架构中的BVI实体及其股东（通常是企业实控人股东）带来重大而深远的影响，纳税人需要密切留意立法进展，审慎评估对自身的潜在影响以及准备合规应对策略。

具体来说，根据国际税改“支柱二”的全球最低税规则，合并报表层面年度营业收入超过7.5亿欧元的跨国企业集团，在其运营的任何司法管辖区都需要缴纳有效税率至少为15%的企业所得税，否则应当按照相关机制缴纳补足税。

在常见的红筹持股架构中，企业的实控人等大股东通常会通过BVI实体持有Cayman实体，由于Cayman实体通常是上市主体，这样的股权架构设计可以避免上市主体在根据证券交易所的要求披露股东时将实控人的身份信息公之于众，从而达到保护其身份隐私的目的。除此之外，实控人还可以将BVI实体作为其离岸持股平台，将来自Cayman实体的股息红利或处置收益留存于此，并适时开展其他渠道的投资行为。由于BVI以往并无企业所得税，因此上述行为并不会触发任何纳税义务，正是BVI如此“友好”的税制环境，让BVI实体几乎成为实控人等大股东搭建红筹持股架构的标配。

但是，在国际税改“支柱二”落地BVI群岛之后，如前所述，只要合并报表层面年度营业收入超过7.5亿欧元，那么BVI实体就需要就其收益（包括作为股东收取的股息红利或处置收益，以及作为跨境资金池收取的利息等）缴纳补足税，确保其有效税率不低于15%，这将可能加重实控人等大股东的整体税负成本，投资回报率也必然随之降低。

在此背景下，红筹架构企业应当对未来可能的税务风险和成本，从各方面准备应对策略：

首先，我们需要明确，常见红筹持股架构下BVI实体可能受到国际税改“支柱二”影响需要同时满足两个条件：（一）企业合并报表层面的年度营业收入超过7.5亿欧元门槛；（二）BVI实体能够对Cayman实体形成控制并合并其财务报表，通常标准为持股比例超过50%。

针对正在筹备搭建红筹架构的企业，应当首先预估自身企业未来在合并报表层面的年度营业收入规模，如果低于7.5亿欧元门槛，则不需考虑“支柱二”的管辖和影响。如果营业收入规模预期可能超过7.5亿欧元门槛，则可以通过多个股东分别各自持有BVI实体的分散持股方式，确保每一个BVI实体对Cayman实体的持股比例低于50%，避免形成控制并合并财务报表。

针对已经在BVI完成搭建红筹持股架构的企业，如果预估未来合并报表层面的年度营业收入规模超过7.5亿欧元门槛，并且存在某个单一BVI实体对Cayman实体的持股比例超过50%，则未来可能属于受到“支柱二”管辖和影响的情况。在这种情况下，纳税人可以考虑通过股权转让的重组交易，将Cayman实体转让至其他司法管辖区的新设持股平台下，但是根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”）的规定，由于红筹架构下最终持有公司的股权位于中国境内，这一转让交易可能构成间接转让中国应税财产，有可能被中国税务机关“看穿”境外公司并征收10%企业所得税。

具体说来，根据7号公告的规定，间接转让是否会被中国税务机关“看穿”征税，取决于其境外公司的存在是否具备充足的合理商业目的，需要结合实际情况综合分析以下相关因素确定：

除此之外，7号公告还明确规定了不需要进行上述综合分析，可直接“看穿”征税的规则（即“黑港规则”），这是纳税人需要重点防范税务风险的方面，即如果同时满足以下各项条件，税务机关可直接“看穿”征税：

最后，7号公告也规定有若干不需要进行上述综合分析，可直接视同具备充足的合理商业目的，不会被“看穿”征税的规则（即“安全港规则”），具体包括：

企业需要根据上述规定，结合自身情况综合分析被“看穿”征税的风险和概率。通常而言，如果红筹架构的境外公司（特别是香港公司）具备一定经济实质，拥有合理规模的资产、员工和业务，承担与之相关的功能和风险，单体财务报表存在合理且稳定的收入、成本和利润以及稳定的现金流，其被“看穿”征税的风险就会相对较低。

如果上述间接转让交易存在被“看穿”征税的风险，建议纳税人从财务角度匡算潜在税负金额。通常来说，如果间接转让交易的时点和搭建红筹架构的时点间隔不长，而且在这段间隔不长的时间段里，企业的业绩和利润规模总体稳定或者增长有限，那么企业公允价值的变化则有可能不会很高；如果情况相反，税负则有可能较重。但是与此同时，另一个不可忽视的点是，企业在搭建红筹持股架构之后，可能会有新一轮美元基金的投资，企业对美元基金的融资价格可能会拉高企业的公允价值，对于很多早期烧钱亏损的行业（如互联网行业和生物医药行业等），财务利润和融资价格的偏离尤为明显。在这种情况下，对企业公允价值的评估和确定，进而匡算其间接转让重组税负的难度就会更高。除此之外，由于间接转让被“看穿”征税，仅限于就来源于中国境内的应税财产转让所得进行征税，即如果被转让境外企业股权价值来源包括中国应税财产因素和非中国应税财产因素，则需按照合理方法将转让境外企业股权所得划分为归属于中国应税财产所得和归属于非中国应税财产所得，只需就归属于中国应税财产所得按照公告调整征税。因此，纳税人还可以依照上述境外扣除规则，向税务机关就境外公司的价值扣除进行沟通和协商，争取降低间接转让的税收负担。

在实践中，境外股东间接转让中国公司股权，已经是各地税务机关国际税/反避税部门重点筛选、关注和检查的高风险事项。时至今日，7号公告已经颁布实施满10年，这10年以来，多地税务机关针对间接转让已经配备了专业的税务人才团队，部署了先进的人工智能系统，积累了成熟的反避税调查经验，成功查办了一系列有行业影响力的重大税案，部分案件的补税金额达到数亿元之多，涉案企业不乏业界知名的跨国企业巨头。因此，纳税人如果要通过重组交易更换红筹架构下Cayman实体的持股平台公司，务必谨慎合规管理间接转让的税务风险。

结语

国际税改“支柱二”代表着近百年来国际税收体系的又一次重大创新和变革，自2021年12月OECD公开发布《应对经济数字化税收挑战——支柱二全球反税基侵蚀规则立法模板》以来，已有140多个司法管辖区签署相关协议。一大批有影响力的经济体已经完成或正在进行“支柱二”的本地立法，包括绝大多数欧盟成员国、英国、瑞士、韩国、日本、越南、马来西亚、加拿大、澳大利亚、中国香港和新加坡等地，如今BVI群岛也开始对其进行可行性研究，或许代表着“支柱二”的浪潮可能正在向离岸避税地蔓延。因此，除了BVI群岛之后，我们还建议纳税人进一步关注包括开曼、百慕大、塞舌尔、巴巴多斯等地是否会有类似的立法调研或行动计划，为离岸持股架构的整体税务风控策略做好前期准备。

如果纳税人需要管理BVI开征全球最低税对红筹架构的影响，可能需要对红筹架构进行重组。本文在构思过程中与涉外法律业务专家尤东鸣律师对此进行了深入探讨和交流，对本文最终成文亦有重要贡献。