2026钱伯斯大中华区高质量发展论坛（北京站）于5月13日至14日在北京举行，汇聚行业专家、企业法总及资深律师等法商精英，共议复杂商业环境下法律服务的发展趋势与实践挑战。

5月13日，天元受邀参与“穿透监管迷雾：复杂并购交易的风险识别与实务破局”主题圆桌，围绕跨境换股、A股并购重组、跨境并购监管应对及交易落地等议题展开分享。天元合伙人杨科、李怡星、王景、刘博远结合长期实务经验，从监管逻辑、合规边界及风险化解等维度，探讨复杂并购交易中的实务难点与应对路径，助力企业在复杂市场与监管环境下稳妥推进交易。

 

 

围绕跨境换股的监管规则与实践，天元合伙人杨科指出，跨境换股虽可降低现金支付及跨境资金流转成本，但自2009年《外资并购规定》引入相关机制以来，真正落地的案例始终有限。其核心难点在于交易通常同时涉及FDI与ODI双重监管，不仅需满足外商投资监管要求，还需在境外投资审批机关明确同意“以股权作为交易对价”的安排。在安全审查持续强化背景下，AI、数据、算力等领域已成为重点监管方向。以某AI数据领域跨境并购案为例，监管对间接投资、数据资产及实质控制力的穿透审查明显加强，单纯依赖结构规避监管的空间进一步收窄。他表示，跨境换股对前期论证、监管预沟通及交易结构设计提出了更高要求。

 

围绕A股并购市场的新趋势，天元合伙人李怡星表示，并购重组“六条”及简易审核机制落地后，A股并购市场在审核效率、支付安排及产业整合支持方面释放出更积极信号，分期支付等工具为产业并购提供了更多空间。但他同时强调，“鼓励并购”并不意味着“放松监管”，A股并购始终建立在强监管基础之上，监管对于交易真实性、财务合规性及中介机构责任的要求并未改变。结合过往案例，他指出，部分高溢价跨境收购因缺乏业绩绑定、分期支付及后续约束机制，最终导致核心团队流失、资产价值落空。律师的核心价值，在于协助客户建立可执行、可约束、可追责的交易机制，确保产业协同真正落地。

 

天元合伙人王景指出，中国企业当进行海外并购时面临的监管风险体系已从单一审查走向“组合监管”。除传统外资审查、反垄断及国家安全审查外，欧盟《外国补贴条例》等新型监管工具亦持续强化，对中国投资者的穿透式、回溯式监管趋势日益明显。欧洲近期已经陆续出现中国投资的相关案例，部分交易虽已完成交割，当地政府仍依据后续出台的外资干预规则重新施加限制，强制要求中资退出、进行资产托管或者限制股东权利等。与之相适应，企业在跨境并购项目的执行方式也要有所调整，包括项目初期即应引入监管风险评估，采用务实和稳妥的交易结构，在交易文件中对回溯式风险分担方式进行相应的约定，包括分阶段收购、切分反向分手费以及约定更具体赔偿情形等机制以降低交易不确定性。

 

当前全球监管趋严，中资企业跨境并购面临严峻挑战。天元合伙人刘博远表示，复杂跨境并购的核心矛盾已从价格博弈转向“交易确定性”之争。律师的价值不再是简单的文件起草或流程推进，而是在“降低客户交易风险”与“实现客户商业并购目的”之间，找到动态平衡点。具体到操作层面：建议企业在项目论证阶段即引入律师就多法域监管进行预排查，根据企业在并购交易中的角色（买方/卖方）、潜在交易对手身份（是否涉及国资/敏感行业）进行交易策略部署，组合运用分级分手费、履约保函、陈述保证保险等工具，将监管审批风险转化为可量化的合同安排。

 

作为中国资本市场的重要参与者，天元长期深耕资本市场、并购重组及跨境投融资领域，在复杂监管环境下积累了丰富的项目经验与跨境协同能力。面对全球监管演变与产业结构调整，天元将继续依托一体化服务体系，为企业提供兼顾合规与效率的法律解决方案，助力并购交易稳健落地。