作者 / 天元律师事务所
来源   / 智合
春风时节，总是预示了一年的丰盛光景，寒意渐散，2019年已经真真切切地到来。
站在这样的时点上，适合回顾与展望。已经过去的2018年，我们看到了港股市场空前火爆后回归冷静，看到了科创板的“横空出世”开启IPO注册制时代，看到了粤港澳大湾区的恢弘前景和无限机遇，看到了新经济领域的蓬勃生机和海量的法律服务需求。
还有资管新规带动金融与资产管理行业的发展，外商投资法的出台结束了“外资三法”时代，房地产领域焕发新的业务生机，教育、医疗、新零售相关法律法规和政策升级带来新的变革，国企并购掀起新的热潮，反垄断领域迎来执法、司法和新生案件多方面变化，知识产权司法制度改革引领知产律师专业化深化，税务改革利好于企业发展但有待进一步明晰，文娱传媒市场纷乱且新型法律问题不断出现，争议解决案件或将井喷式爆发，更多的疑难复杂案件等待律师去攻克……
一切都在发生，都在高速发展变革，律师深扎在各行各业中，身随潮动，更要腾跃前瞻。
2019年的法律市场大幕早已拉开，有哪些热力领域代表了这一年的业务格局？
热力领域 1：科创板/境内资本市场
从1990年上海、深圳两家证券交易所先后开设以来，中国的资本市场已经走过二十多年历程。从无到有，从起步、成长到如今在国际资本市场中占据重要一席，地位愈发重要。
2018年11月5日，习近平总书记在出席首届中国国际进口博览会开幕式并发表主旨演讲时宣布，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。一时间，“科创板”与“注册制”成为资本市场热议的话题。
2019年1月30日，证监会发布科创板首发注册、持续监管办法征求意见稿，上交所同日出台科创板上市及配套规则征求意见稿。征询期结束，3月1日，相关制度正式发布，证券发行上市注册制时代正式来临。
2019年3月21日，上交所公布了第一届科创板股票上市委员会、科技创新咨询委员会委员候选人名单。随后，首批9家受理企业名单随即公布，目前已有37家受理企业，预计年内上市企业有望突破百家。
科创板，即将腾飞。注册制如何落地，谁又将会是科创板第一股？IPO全面转向注册制化？法律服务该如何创新升级？2019年，这些都将得到回答。
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热力领域 2：港    股
2018年4月30日，香港联交所新修订的《主板上市规则》生效。
为适应新经济的发展，新修订的规则新增了三个章节：生物科技公司章节容许未盈利的生物科技公司上市，不同投票权章节容许“同股不同权”公司上市，第二上市章节则为寻求在香港作第二上市的大中华及国际公司设立新的便利第二上市渠道。随后，港股一路火热，大量著名内地企业赴港上市，一度出现同日多股敲钟的景象。
长久以来，基础设施、地产、金融、水务、物流、零售消费等传统概念是港股市场的主流。但在2018年，互联网、生物科技、医疗健康、教育企业的上市成为了港股市场的“新赛道”。
2018年，香港共有218家新上市公司，创下香港资本市场多年来历史新高，更是较2017年全年的174家增长44家，增幅25%以上。218家新上市公司一共募资 2864.97亿港元，较2017年上升122.89%。
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展望2019 • 港股IPO市场能否续写繁荣？ | 杨慧鹏
热力领域 3：粤港澳大湾区
改革开放以来，特别是香港、澳门回归祖国后，粤港澳合作不断深化、实化。粤港澳大湾区经济实力、区域竞争力显著增强，已具备建成国际一流湾区和世界级城市群的基础条件。
2019年2月，中共中央、国务院正式颁布了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，由此又引发了各行业领域重点关注与研读。
《规划纲要》范围内的粤港澳大湾区包括“两区九市”——香港特别行政区、澳门特别行政区，以及广东省广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、肇庆市。十一地总面积5.6万平方公里，2017年末常驻人口近7000万人，占比全国总人口4.56%，贡献GDP达10.07万亿元人民币，占比全国GDP总量12.17%。
可以预见，作为我国经济发展引擎的粤港澳大湾区定将发挥更重要的作用。
广阔的经济前景也带来了海量的法律服务机遇与挑战，至少在教育投资、旅游开发及酒店、环境保护、基础设施建设、海事海商、海关与贸易合规，以及外汇管理及跨境资金流动、上市及融资、跨区域争议解决，还有数据与网络安全和知识产权等多个领域都有着广阔的市场。
2019年，律所律师该如何把握大湾区新机遇，乘风而起？
展望2019 • 粤港澳大湾区法律服务市场的机遇与挑战 | 刘春城、钟文海
热力领域 4：金融及资产管理
2018年，金融与资产管理领域经历了重要的监管变革。
在十九大报告和国务院金融稳定发展委员会会议提出的防控金融风险，守住不发生系统性金融风险的底线的政策方向下，金融监管机构出台了“资管新规”和与之相配套的一系列的细则，开启了资产管理统一监管的大时代。
同时，资产证券化等创新性金融工具受到了广泛关注。在严监管的形势下，如何合理利用金融创新，促进金融为实体经济服务成为热点话题。另外，互联网金融在持续多年的高速发展之后，2018年集中爆发了非法集资、虚假宣传、资金非法占用等一系列问题，受到了社会的广泛关注。
防范化解金融风险既是一场攻坚战，更是一场持久战。
预计在2019年，金融监管机构将持续关注地方政府隐性债务风险、非法金融活动风险、金融市场异常波动风险、金融市场外部冲击风险等金融风险。
由此，2019年金融与资产管理行业预计将继续面对强监管、去杠杆、去嵌套的政策环境。同时，以资产证券化方式优化融资结构，服务实体经济也将持续受到关注，资产证券化将迎来重要的发展机遇。
展望2019 • 资管新规时代的资产管理业务| 黄再再、韩如冰
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热力领域 5：教 育
随着《民办教育促进法》的修订及实施，2018年涉及民办教育行业的方方面面监管法规逐步细化和落地。
从全国层面规定到具体地方规定，从学前教育到高等教育，从校内教育到校外教育，从学历教育到职业教育，本次修法范围之广，力度之大，不可不谓教育行业之大变革。
2018年以来，政策趋于明朗，民办教育企业赴港上市热情高涨。
2019年，预计会有更多具体教育法规出台。在此大时代、大变革的特殊背景下，民办教育企业该何去何从？监管空白被逐一填补，民办教育企业该如何抓住发展机遇？
展望2019•教育行业政策回顾与展望 | 吴冠雄
热力领域 6：医    疗
2019年，社会办医领域仍大有可作为。
“放管服”改革释放利好；民营医院整合洗牌、并购重组甚至集团化整售正在逐步成为重要的交易类型；投资行为的专业化和理性化，医疗机构的规模化和集团化，以及合规转型与上市探索，成为社会办医的新特征；地产、保险等行业进一步加快布局医疗大健康。
“互联网+医疗服务”重回投资前沿。企业医院改革剥离在实力强劲的投资人，尤其是国资背景医疗产业投资人圈中仍如火如荼。
医药方面，全面“两票制”推动医药流通企业整合，以及制药企业投资布局流通领域；“4+7”带量采购、抗癌药减税、仿制药一致性评价等政策带动创新药及CMO、CRO等相关业务领域受到更多关注和追捧；疑似流出的《药品网络销售监督管理办法（送审稿）》中有条件放开网售处方药，可能为长期受到严监管的“互联网+医药”带来拐点。
作为民生刚需的医疗领域，法律服务机遇日增是必然趋势，大有可为，如何应势而为？
展望2019•医疗投资并购趋势探讨 | 宋娟娟
热力领域 7：房地产
随着房地产调控政策的延续和深化，以及金融监管政策的不断加强，房地产行业呈现以下趋势：
房企会继续深耕产业地产的多元化经营，积极挖掘和拓展长租公寓等存量资产运营以及城市更新等产城融合业务，并主动布局新领域，为企业转型升级开辟新方向。同时，随着集体土地“三块地”改革相关制度的落实，房企将继续探索和实践在集体土地上开发和发展租赁住房、康养、旅游、产业园等产业。
另外，对房企资产中缺乏流动性的不动产，通过资产出表、资产优化、资产盘活等创新型融资方式“变现”也是房企着力发展的方向。
从融资途径看，房地产类股权基金、产业基金等形式的私募地产基金已成为房企融资的主要渠道之一；同时，围绕房企购房销售尾款、物业费权益、商业地产租金收入等发行的ABS/ABN、类REITs、CMBS等资产证券化类产品也将成为房企资产证券化的方向。
传统的房地产业务领域，正在焕发新的生机，谁又能占得先机？
展望2019•房地产投资并购新趋势 | 任燕玲
热力领域 8：外商投资和VIE架构
2018年，中国作为全球第二大经济体，吸引外资的速度超出全球平均水平。中美贸易摩擦，客观上让中国政府重新审视并落实先前加入世界贸易组织时的各项承诺。
继改革开放以来的三大外资法之后，2019年全国人民代表大会表决通过了《外商投资法》以取代“外资三法”，无疑将加速外商投资企业和内资企业统一适用法律制度的脚步。
该法首推亮点“准入前国民待遇+负面清单”制度以及“准入后国民待遇”制度，为外商投资企业在华投资经营创造公平的竞争环境。在外国投资者重点关注的知识产权保护、标准制定、当地政府承诺、政府采购等方面，《外商投资法》给予了非常积极的回应。
与商务部2015年起草的《外国投资法》草案不同，本次《外商投资法》完全删除了有关VIE架构及其有关后续处理事宜的条款，对于VIE架构进行了模糊处理，也即中国政府不会轻易颠覆VIE架构，对利用VIE架构在海外融资和上市的企业间接构成利好。
上海证券交易所近期推出的科创板已在向海外上市的红筹类创新企业（其中就有一定权重比例的企业采用VIE架构，例如BAT）伸出橄榄枝，吸引这部分企业采用存托凭证方式在中国上市。对于VIE架构的利用，中国政府或许将以更加务实的态度来正视这一现象。
历史的脚步从不停止。《外商投资法》在2020年1月1日生效之前，中国各级政府将为迎接该法实施做好准备，我们也期待有关实施细则和过渡时期操作指引的陆续问世。
展望2019 •改革开放四十年外商投资进入新篇章| 殷雄、华秀兰
展望2019 •《外商投资法》正式颁布及适用前瞻| 殷雄、华秀兰
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热力领域 9：国企并购
在深化国企改革的大政方针下，国企并购，尤其是国企对上市公司控股权的并购近年十分火爆。去杠杆、资管新规等政策的落地，导致流动性风险突显，而国企的强融资能力为其在本轮并购潮中提供了坚实基础。在本轮并购热潮中，预期2019年国企并购领域有如下趋势：
更好的投资机会与标的——降杠杆戳破债务泡沫，资管新规收紧，大量企业因财务风险、债务危机导致流动性问题，部分优质资产被迫流向市场。对国企而言，本轮并购有更好的投资机会与标的。
国内并购比例增大——自2017年下半年至今，海外投资降温，国企海外投资活动更为谨慎。同时，并购主战场回归国内本土市场，预期2019年国内并购比例将会增大。
本轮并购热潮跨度时间较长——本轮并购热潮跨度时间预期在3年以上。在较长时间跨度内，如何选择更合适的并购标的，对谋求保值和增值的国企而言非常关键。
地方区域融合度更高——国企战略性并购更看重产业分布和区域布局，预期本轮国企并购会出现大量国企与地方经济的深度合作。
破产重整标的大量出现——当前，大量企业出现债务危机。在破产重整标的大量涌现的背景下，部分国企会基于自身发展、地方税收、维稳政策要求等方面的考量，强势介入破产重整。
控股权溢价较高——科创板开通后，国企并购价格相比2018年低位入市预期提高，控制权溢价幅度预期拉高。
国企并购合规要求提升——基于审计巡视等外部压力，国企合规要求逐年提升。投资方案论证、投资程序、定价依据、被投标的瑕疵解决等问题，预期将是国企并购合规审查重点。
展望2019•国有企业并购上市公司控制权若干实践观察 | 肖爱华、刘晓力
热力领域 10：反垄断
2019年是中国《反垄断法》承上启下的一年。
这一年是反垄断执法机构——市场监管总局成立后正式完整运作的第一个年度，也是反垄断执法机构、司法机构改革完全落地的第一个年度。反垄断领域面临许多新的变化和挑战。
2019年，各项配套规章指南将密集出台，能对反垄断执法和合规提供更明确的指导。各省级市场监管部门获得反垄断执法的统一授权并完成机构改革，可以预见各地反垄断执法将更加活跃。
反垄断司法方面，2019年起，反垄断二审案件归口最高院审理，将对反垄断案件的专业性提出更高要求。2019年经营者集中申报案件数量将继续增长，对未依法申报行为的执法力度继续提升。数据反垄断合规将成为未来企业竞争法合规的新的重要部分。而反垄断执法的重点依然会聚焦民生领域。
预计除了执法活动会更加密集以外，今年将会有一批有重大影响力的纵向垄断协议、滥用市场支配地位案件出现。2019反垄断开启的新时代，值得拭目以待。
展望2019•反垄断开启新时代 | 黄伟
热力领域 11：争议解决
2018年，司法改革持续推进。
人民法院也在经历并适应案件高速增长与“员额制”推行后法院人手不足的磨合期。人民法院不断完善案件审理架构，最高人民法院国际商事法庭、知识产权法庭相继设立，并均有了开庭审理的第一案，深圳、北京、上海设立了破产法庭，上海设立了金融法院……专业化、现代化将成为我国法院改革的重要内容。
2018年，仲裁、调解也在持续发展。
“一带一路”争端解决机制将仲裁、调解纳入“一站式服务”之中。“第三方资助”也在不断得到推广和运用。主要仲裁机构更新仲裁规则与仲裁员名册，引入现代化的庭审设备，更是与国际接轨制定了国际投资仲裁的相关规则。我国主要仲裁机构正向着成为国际一流的仲裁机构迈进。
跨境争议解决也迎来了新曙光。内地与香港特别行政区法院达成了《相互认可和执行民商事案件判决的安排》，最高人民法院制定了《关于为深化两岸融合发展提供司法服务的若干措施》，《联合国关于调解达成的和解协议公约》也将在2019年开放签署。
展望2019年，新型复杂争议将层出不穷。
在经济下行和诸多行业领域调整的大背景下，社会财富增加有限就意味着存量财富的分配问题会日益突出。
可以预见，争议解决业务将会面临井喷式爆发，而存量财富分配时将会产生更为激化的矛盾，也将导致案件的重大、疑难、复杂程度将呈几何级提高。2019年，诸多复杂的争议案件将会成为热议的焦点，也对争议解决律师提出了更高的要求。
展望2019 •我们都是守夜人| 陈卓
展望2019 •国际商事争议解决领域之回顾与展望| 李然
热力领域 12：知识产权
2018年4月，美国制裁中兴事件敲响了警钟——不掌握核心技术，就会受制于人。而核心技术的研发和保护，必须有长效稳定的制度保障。知识产权制度是鼓励创新、保护创新的有效手段。
知识产权司法制度的改革，着力于统一知识产权案件的审判标准，提升疑难复杂案件的审理效率。最高人民法院设立知识产权法庭，充分说明了审判机构对于知识产权案件复杂程度的认可，也鞭策着知识产权律师走向更加专业化。
近年来，中国专利、商标申请量居于世界前列，但是中国的知识产权质量并不强。专利和商标领域均存在着恶意注册乱象。监管部门强化知识产权领域综合监管，开始严厉打击非正常专利申请和商标囤积、恶意注册行为。面对主管部门的监管措施，与一般的知识产权代理机构相比，知识产权律师的服务能力和水平将会凸显。
科创板的设立，也为知识产权律师带来了新的业务机会。作为科创板的上市企业，需要关注核心技术以及知识产权风险，科创板企业的知识产权管理咨询和技术的自由实施尽职调查（FTO）将成为日常业务。
展望2019•知识产权业务挑战与机遇并存 | 孙彦
热力领域 13：税 务
2018年，有限合伙型创业投资企业中个人合伙人的所得税税率问题曾引发一番激烈的讨论。
2018年9月6日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议时回应，会议决定“完善政策，确保创投基金税负总体不增”。
2018年12月12日，国务院常务会议明确，从2019年1月1日起，对依法备案的创业投资企业，可选择按单一投资基金核算或者按年度所得整体核算。
2019年1月24日，财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会联合发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），进一步明确了创业投资企业个人合伙人的税收优惠政策。
本次税收优惠政策的利好无疑将大大提升创投行业投资者的热情，改善创投行业的融资环境，促进创投企业的健康发展。不过，针对创投企业的税收政策依然存在一些不足。例如在现行政策下，创投企业的亏损实操中难以在以后年度得到结转弥补；创投企业中个人合伙人中途退伙时的税收政策并不清晰等。上述税收问题会是什么走向，值得持续关注。
展望2019•创投合伙型基金财税优惠政策梳理（上）| 朱腾飞
展望2019•创投合伙型基金财税优惠政策最新解读（下） |朱腾飞
热力领域 14： 文娱传媒
2018年，对于游戏产业而言是不平淡的一年。
在行政方面，无论是对于棋牌游戏的专项整顿，还是国家行政机关对于游戏版号和网络游戏经营备案调配，都可以看出国家正在逐步规范游戏行业和对整个游戏行业进行必要的管控。
2019年，对于游戏企业来说挑战与机遇仍然并存。
在司法方面，全国各级法院和知识产权法院加强对游戏的著作权保护，通过司法判例的形式使得游戏著作权的边界逐渐清晰。这些判例也再次激发了是学界还是实务界，对于网络游戏应当以何种著作权类型进行保护产生了热议。在游戏直播行业，对于主播的跳槽行为，人民法院从维护契约精神的角度，要求其承担更严格的违约责任，通过判决净化游戏直播领域纷乱的市场环境。
电子竞技由于屡创佳绩，社会关注度逐渐提升。作为新兴的体育竞技项目，电子竞技发展潜力巨大。
资本市场方面，多家境内游戏公司赴港上市，掀起了游戏公司赴港上市的一股高潮。预期未来游戏产业仍将受到资本的追捧，将会有更多的游戏公司选择境外上市之路，以获取继续前行的资本。
展望2019•游戏产业回顾与展望 | 黄冠、汪相平
热力领域 15：新零售
2016年，马云首次提出“新零售”概念，开创新零售元年。包括天猫、京东在内的主要电商平台依托互联网大数据、现代仓储和配送网络，以及线上与线下渠道互动融合，在不到3年的时间里，迅速将新零售业态在行业内全面铺开。新零售不仅带来了线上销售额的增加，还盘活了客流量不足、难以受到关注的实体零售网点，实践着“让天下没有难做的生意”的愿景。
数据是新零售的核心资源，是新零售不断发展和扩张的动力。与传统零售行业相比，新零售的市场参与主体之间更加关注数据的分配与利用，法律风险的识别与承担，形成既合作又竞争的局面。
新零售蓬勃发展，已经引起立法者和执法者的关注。《电子商务法》在2018年颁布并于2019年实施，新零售第一次全面、系统地纳入法律框架内，行政机构也获得了对各参与主体的执法权。
执法机构在新零售行业（特别是数据利用相关）的执法行动，必将对新零售行业产生深远影响。
展望2019 •新零售行业法律服务发展趋势| 朱筠
大的经济背景下，各行各业却是各自风起云涌，有的是水流更急湍，有的是平地起山石，律师无非常年在激流中搏浪，在危崖间勇攀。之于律所，则必须拉高视角，鸟瞰布局，瞄准这些热力领域，就基本掌握了新一年法律市场的格局，就能在水急处奋桨，在群峰间腾援，就能把握大势，不断化机遇为动力。
2019年的法律市场，你，准备好了吗？