法律法规及政策
一、人民银行、银保监会丨建立首套住房贷款利率政策动态调整机制
二、财政部丨坚持中央不救助原则，建立市场化债务违约处置机制
三、金融统计数据新闻发布会丨保持房地产融资平稳有序，加大结构性工具的使用
四、国务院丨房地产在中国是重要的支柱产业，及时干预房地产领域风险
五、深圳丨暂时停止适用《深圳经济特区房地产转让条例》部分有关规定
六、重庆丨发布稳经济政策包，涉及27条房地产政策
资讯观察
一、阿里巴巴拟以每股人民币8.44元价格向红星美凯龙行使换股权
二、建发股份拟以不超过63亿元收购红星美凯龙29.95%股份
三、步步高控股股东拟转让10%股份，并签署表决权放弃协议
四、天地源以14.89亿元收购西安高新红庙村改造项目公司55%股权
五、万科参与投资建万住房租赁基金，募集资金为100亿元
司法实践
案例丨房地产联合开发一方不当然对另一方因项目投入形成的债务承担连带责任
法律法规及政策
一、 人民银行、银保监会丨建立首套住房贷款利率政策动态调整机制
【内容摘要】2022年12月30日，中国人民银行、银保监会发布《关于建立新发放首套住房个人住房贷款利率政策动态调整长效机制的通知》，决定建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，对于新建商品住宅销售价格环比和同比连续3个月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首套住房贷款利率政策下限；如果后续评估期内新建商品住宅销售价格环比和同比连续3个月均上涨，应自下一个季度起，恢复执行全国统一的首套住房商业性个人住房贷款利率下限。
根据中国人民银行官网信息，住房贷款利率政策与新建住房价格走势挂钩、动态调整，有利于支持城市政府科学评估当地商品住宅销售价格变化情况，“因城施策”用足用好政策工具箱，更好地支持刚性住房需求，形成支持房地产市场平稳健康运行的长效机制。
二、 财政部丨坚持中央不救助原则 建立市场化债务违约处置机制
【内容摘要】2023年01月05日，财政部官网发布《关于政协第十三届全国委员会第五次会议第00072号（财税金融006号）提案答复的函》（财预函〔2022〕82号），就防范化解地方政府隐性债务风险的提案进行答复，内容如下：
一是完善常态化监测机制。加强部门间信息共享和协同监管，统一认识、统一口径、统一监管，形成监管合力。
二是坚决遏制隐性债务增量。严堵违法违规举债融资的“后门”，着力加强风险源头管控，硬化预算约束，要求严格地方建设项目审核，管控新增项目融资的金融“闸门”，强化地方国有企事业单位债务融资管控，严禁违规为地方政府变相举债，决不允许新增隐性债务上新项目、铺新摊子。
三是稳妥化解隐性债务存量。坚持中央不救助原则，做到“谁家的孩子谁抱”。建立市场化、法治化的债务违约处置机制，稳妥化解隐性债务存量，依法实现债务人、债权人合理分担风险。坚持分类审慎处置，纠正政府投资基金、PPP、政府购买服务中的不规范行为。
四是健全监督问责机制。推动出台终身问责、倒查责任制度办法，坚决查处问责违法违规行为。督促省级政府健全责任追究机制，对继续违法违规举债融资行为，发现一起、查处一起、问责一起，终身问责、倒查责任。
五是推动融资平台公司市场化转型。规范融资平台公司融资管理，严禁新设融资平台公司。规范融资平台公司融资信息披露，严禁与地方政府信用挂钩。分类推进融资平台公司市场化转型，剥离政府融资职能，妥善处理债务和资产。防止地方国有企业和事业单位“平台化”。
三、金融统计数据新闻发布会丨保持房地产融资平稳有序，加大结构性工具的使用
【内容摘要】2023年1月13日，国务院新闻办公室举办金融统计数据新闻发布会，中国人民银行副行长宣昌能、中国人民银行货币政策司司长邹澜就房地产市场相关问题发言如下：
中国人民银行副行长宣昌能表示，人民银行将继续采取措施提振市场信心，激发微观主体活力。在房地产市场方面，保持房地产融资平稳有序。坚持“房住不炒”的定位，因城施策实施好差别化住房信贷政策。用好保交楼专项借款、保交楼贷款支持计划等政策工具，维护好住房消费者合法权益。实施好改善优质房企资产负债表计划，有效防范化解优质头部房企风险。完善住房租赁金融支持政策，推动房地产行业向新发展模式平稳过渡。
中国人民银行货币政策司司长邹澜表示，在房地产市场的结构性工具的使用方面，近期人民银行在研究推出几项结构性工具，主要重点支持房地产市场平稳运行，包括保交楼贷款支持计划、住房租赁贷款支持计划等，届时出台后会另外再作一些详细披露和发布。此外，关于稳定房地产市场的政策还包括日前召开的信贷座谈会提出的将实施改善优质房企资产负债表计划。有关部门起草了《改善优质房企资产负债表计划行动方案》，聚焦专注主业、合规经营、资质良好，具有一定系统重要性的优质房企，重点推进“资产激活”、“负债接续”、“权益补充”、“预期提升”四个方面共21项工作任务，综合施策，改善优质房企现金流，引导优质房企资产负债表回归安全区间。这些任务中既包括抓好已经出台政策的落实，也包括设立全国性资产管理公司专项再贷款、设立住房租赁贷款支持计划等一系列新举措。方案设定了优质房企条件，没有具体名单，由金融机构自主把握。方案明确要完善针对30家试点房企的“三线四档”规则，在保持规则整体框架不变的基础上，完善部分参数设置。
四、国务院丨房地产在中国是重要的支柱产业，及时干预房地产领域风险
【内容摘要】根据新华社和其他媒体报告，国务院副总理刘鹤于当地时间1月17日在瑞士达沃斯举行的世界经济论坛上发表讲话，关于中国防范化解金融风险特别是房地产业相关风险的内容如下：
刘鹤表示，房地产业是中国国民经济的支柱产业。与房地产相关的贷款占银行信贷的比重接近40%，房地产业相关收入占地方综合财力的50%，房地产占城镇居民资产的60%。2021年下半年以来，中国房地产市场出现价格和销售急剧下降现象，房地产企业普遍出现流动性不畅、资产负债表恶化，个别头部企业面临重大风险。房地产领域风险如果处置不当，很容易引发系统性风险，必须及时干预，但要注意处理好系统性风险和道德风险的关系。第一，通过保护契约和产权，稳定预期。针对涉及全国188万居民的2600多个已付款未交付项目，我们从“保交楼”入手，使市场避免恐慌。第二，大量输血，改善房地产企业的流动性，主要包括商业银行提供贷款、为房企发债提供担保、促进股权融资等。第三，放松在房地产市场过热期间采取的管制措施，扩大有效需求，使房地产公司具备造血功能。从未来看，中国仍处于城市化较快发展阶段，巨大的需求潜力将为房地产业发展提供有力支撑。
对于金融风险的化解，处置了一批高风险大型企业集团，处置高风险中小金融机构，处置不良资产，压缩影子银行规模，应对资本市场异常波动。经过努力，中国的金融体系总体保持了稳健，守住了不发生系统性风险的底线。目前正在制定《金融稳定法》，为下一步化解金融风险、维护金融稳定提供法律保障。
五、 深圳丨暂时停止适用《深圳经济特区房地产转让条例》部分有关规定
【内容摘要】2022年12月29日，深圳市人民代表大会常务委员会发布《深圳市第七届人民代表大会常务委员会公告(第七十四号)》称，暂时停止适用《深圳经济特区房地产转让条例》（以下简称“《转让条例》”）第三十四条第一款第四项、第三十六条、第三十七条的规定。暂时停止适用上述有关规定的期限为三年。暂时停止适用期间，商品房预售资金监管按照市人民政府有关规定执行。实践证明可行的，应当修改完善法规有关规定；实践证明不宜停止的，恢复施行法规有关规定。
《转让条例》第三十四条第一款第四项为房地产开发商预售房地产的一项条件——房地产开发商和金融机构已签订预售款监管协议；第三十六条为预售款应当由房地产开发商委托金融机构代收，代收预售款的金融机构应当为预售款的监管机构；第三十七条为预售款应当专款专用，由工程监理机构根据建筑工程承包合同规定的进度计划和工程实际进度，书面通知预售款监管机构向转让人划款。非经工程监理机构书面通知，预售款监管机构不得直接向转让人划款。工程监理机构和预售款监管机构监管不当，造成受让人损失的，应当与房地产开发商承担连带赔偿责任。
天元点评：
就全国而言，商品房预售资金监管分为行政监管和金融机构监管两种模式。行政监管要求政府与商业银行、房地产开发企业签订监管协议，由政府对预售资金的使用进行审核、监管，广州、武汉等城市采用此模式。金融机构监管要求商业银行与房地产开发企业签订监管协议，由商业银行对预售资金的使用进行全流程监督，北京、上海、深圳、杭州等城市曾采用该模式。2022年1月26日，住建部、人民银行、银保监会联合印发《关于规范商品房预售资金监管的意见》（建房〔2022〕16号，以下简称“《意见》”），明确全国统一实行预售资金行政监管模式。
深圳市人大常委会出台《暂时停止适用<深圳经济特区房地产转让条例>的相关规定的决定（草案）》时表示，目前，市司法局正会同市住房建设局修订《深圳市房地产市场监管办法》（以下简称“《监管办法》”），并按照《意见》要求，构建商品房预售资金行政监管模式，此举措与目前《转让条例》实行的预售资金金融机构监管模式不一致。为依法依规推进预售款监管模式改革、确保依法行政，需对《转让条例》相关条款进行修订或者暂停适用。考虑到修订历时较久，现提请市人大常委会暂停适用《转让条例》有关规定，待预售资金行政监管模式运行一段时间后，再根据实际情况适时启动《转让条例》的修订工作。
政府介入商品房预售资金监管后，房地产开发商的预售资金预计会受到更严格的监管。
六、 重庆丨发布稳经济政策包，涉及27条房地产政策
【内容摘要】2022年1月3日，重庆市人民政府官网发布《重庆市稳经济政策包（第三版）》，共涉及11个方面、181条政策，其中房地产政策27条，主要内容如下：
完善房地产信贷服务。银行业金融机构要保持房地产开发贷款平稳有序投放，满足房地产市场合理融资需求。鼓励银行业金融机构做好重点房地产企业风险处置项目并购金融支持和服务工作，对兼并购出险和困难房地产企业项目的并购贷款暂不纳入房地产贷款集中度管理。
完善房地产项目配套设施建设。对尚未出让土地的项目，属地政府及土地整治储备机构应加快土地周边配套设施建设，达到“净地”出让；对已供地尚未开发建设的项目，属地政府及土地整治储备机构应先于或与项目同步完工配套设施；对已供地且已开发建设的项目，属地政府及土地整治储备机构应在项目交房前限时完成配套设施建设。
支持房地产企业融资。依据行业诚信评价以及项目运营情况等，及时发布房地产企业白名单，支持金融机构提供中、长期贷款。鼓励各商业银行给予降低贷款利率、延长贷款期限等优惠政策。支持优质房地产企业发行债券融资，支持本地上市房地产企业股权融资。
支持开发贷款、信托贷款等存量融资合理展期。从2022年11月11日起，未来半年内到期的房地产融资，可在原规定基础上多展期1年。到期贷款已经展期的，再次展期按照相关文件规定执行。
进一步减轻企业资金压力。已出让地块按照合同约定应在2023年1月31日前交款，但企业未能按期支付的，交款期限可顺延3个月，期间不计征违约金。对已出让未竣工地块，开、竣工期限可按合同约定顺延3个月，期间不计征违约金。
优化城市基础设施配套费缓缴政策。对房地产开发项目应缴纳的城市基础设施配套费，可由房地产企业向属地政府提出申请，按规定程序报经批准后予以延期缴纳。
优化项目资本金监管。对已办理项目资本金存入手续的房地产开发项目，房地产企业可按项目施工进度，分楼栋申请使用已监管的项目资本金。对新办理项目资本金存入手续的房地产开发项目，房地产企业可申请分批次存入。
稳定房地产开发贷款和建筑企业贷款投放。支持优质房地产企业发行债券融资。推进以保函置换部分预售监管资金。支持政策性开发性银行提供“保交楼”专项借款，鼓励银行保险机构提供配套融资支持。
《重庆市稳经济政策包（第三版）》房地产政策还涉及支持盘活存量土地用于保障性租赁住房项目、加大对存量资产融资的支持力度、落实差别化住房信贷政策、优化住房公积金贷款政策、提高住房公积金贷款额度等政策。
天元点评：
重庆市上述房地产政策对于困难房地产企业脱困具有重要的现实意义，例如“对兼并购出险和困难房地产企业项目的并购贷款暂不纳入房地产贷款集中度管理”，“从2022年11月11日起，未来半年内到期的房地产融资，可在原规定基础上多展期1年”，“已出让地块按照合同约定应在2023年1月31日前交款，但企业未能按期支付的，交款期限可顺延3个月，期间不计征违约金。对已出让未竣工地块，开、竣工期限可按合同约定顺延3个月，期间不计征违约金”等等。前述直接给予困难房企延期、免征违约金等政策突破常规，有助于困难房企脱困自救，也有助于投资人救助困难房企，对于其他省市政府救助困难房企具有重要借鉴意义。
资讯观察
一、阿里巴巴拟以每股人民币8.44元价格向红星美凯龙行使换股权
【内容摘要】2023年1月13日，红星美凯龙家具集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）发布《可交换债券条款的修订及行使可交换债券换股权的意向》的公告。根据公告，美凯龙的控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）已于2019年5月14日完成非公开发行可交换公司债券（第一期）（“可交换债券”），金额为人民币4,359,400,000元，已由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴网络技术”）全额认购。可交换债券可交换为美凯龙在上海证券交易所上市的已缴足A股（“A股”）。
自2022年7月5日起，(a)尚未交换可交换债券的本金金额为人民币4,109,400,000元（“尚未交换可交换债券”），及(b)尚未交换可交换债券的换股价格为每股A股人民币10.59元。
根据可交换债券的条款，美凯龙已召开股东大会，决议将尚未交换可交换债券的换股价格从每股A股人民币10.59元改为每股A股人民币8.44元（“修订”），相关议案已于2023年1月17日获得通过，在不违反相关法律法规及美凯龙需履行的承诺的前提下，尚未交换可交换债券下可交换的A股最高数目将为248,220,000股A股。阿里巴巴网络技术亦出具一份意向函，表示其拟在适用法律及法规以及可交换债券的条款允许的范围内，按交换价格每股A股人民币8.44 元行使尚未交换可交换债券下的换股权，以获得248,220,000股美凯龙的A股。
2023年1月26日，美凯龙发布公告，截至公告日期，阿里巴巴集团控股有限公司（包括通过其于阿里巴巴网络技术的权益）已拥有435,370,206股股份，占美凯龙已发行股本的9.9%。
二、建发股份拟以不超过63亿元收购红星美凯龙29.95%股份
【内容摘要】2023年1月13日，厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“建发股份”）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、美凯龙实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，建发股份拟收购美凯龙29.95%的股份。《股份转让框架协议》主要内容如下：1、交易对价。交易对价原则上不超过63亿元且不高于建发股份聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。2、意向金。建发股份同意按约定分期向建发股份、红星控股共同以建发股份名义设立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付一定的意向金。待红星控股、车建兴提供相应的财产担保（包括但不限于红星控股以所持有的美凯龙股份提供质押担保，车建兴以所持有的红星控股股权提供质押担保）后，建发股份应配合红星控股将共管账户中的该等意向金支付至红星控股指定账户。3、正式协议签署前提：1）不存在红星控股、车建兴及/或美凯龙债权人或其他主体对本次交易提出导致交易障碍的异议；2）各方就本次交易的主要条款及条件达成一致，包括但不限于具体交易对价及其支付方式与条件、美凯龙过渡期公司治理安排、标的股份交割安排、交割后事项等；3）红星控股、车建兴不存在违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺或其他违反本协议义务的情形。
此外，鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致建发股份根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东，持有美凯龙29.95%股份。
2023年1月26日，美凯龙发布《建议收购事项更新》公告，根据公告，红星控股已向建发股份提供了两份股份质押，分别为6105万股A股和9157.51万股A股。
三、 步步高控股股东拟转让10%股份，并签署表决权放弃协议
【内容摘要】2023年1月13日，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“上市公司”）发布《关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。根据公告，步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）将放弃其剩余所持上市公司全部215,850,738股股份（占上市公司总股本的24.99%）对应的表决权。湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘潭产投投资”）将受让上市公司股份86,390,395股(占上市公司总股本的10%，以下简称“标的股份”)，湘潭产投投资将成为公司的控股股东，湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湘潭市国资委”）将成为上市公司实际控制人。《股份转让协议》主要内容如下：1、股份转让价款。标的股份转让价款合计为人民币517,910,418.03元（以下简称“股份转让价款”），折合每股转让价格为5.995元。上市公司发生除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。2、股份质押。步步高集团应将标的股份质押给湘潭产投投资或湘潭产投投资指定主体并办理股份质押登记手续，用于担保步步高集团在本合同项下义务的履行。质押双方应在股票质押协议签署后3个交易日内向证登公司申请办理证券质押登记及其他相关手续。3、上市公司治理。（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。湘潭产投投资有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人；（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，湘潭产投投资有权提名1名股东代表监事。（3）上市公司董事长、财务总监由湘潭产投投资提名的人员担任。4、过渡期安排。过渡期间内，若上市公司实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收益归湘潭产投投资享有，步步高集团应在相应标的股份过户后且湘潭产投投资已支付相应股份转让款后3个工作日内将收到的前述现金股利及其孳息支付给湘潭产投投资。过渡期间内，经上市公司股东大会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获派现金股利等收益归湘潭产投投资享有。除本协议另有约定，自标的股份过户之日起，湘潭产投投资按其所受让标的股份比例分享上市公司利润并分担亏损。5、表决权放弃。步步高集团同意按照本协议约定将所持上市公司215,850,738股股份（占上市公司总股本24.99%）所对应的表决权，在弃权期限内不可撤销地予以放弃。
四、 天地源以14.89亿元收购西安高新红庙村改造项目公司55%股权
【内容摘要】2023年1月13日，天地源股份有限公司（以下简称“天地源”）发布对外投资进展的公告，披露其收购西安高新红庙村改造项目公司55%股权进展。根据公告，天地源下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与西安君正房地产开发有限公司（以下简称“西安君正”）合作，通过收购西安君正下属全资子公司西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称“西安佳幸”）55%股权的方式，受让西安君正享有的西安市高新区红庙村集体土地上棚户区改造项目开发用地部分国有土地使用权权益。土地储备总金额不高于14.89亿元。合作方式为：（一）西安天地源与西安君正、西安佳幸签订投资合作协议。西安天地源与西安君正共同指定西安佳幸参与目标地块竞买并取得目标地块土地使用权。西安天地源根据协议约定分期履行相应付款义务。
（二）西安天地源在西安君正将其持有的西安高科鱼化红庙城市建设有限公司49%股权和西安佳幸100%的股权完成质押并设立共管账户后，向西安君正支付土地诚意金4.9亿元。西安君正通过西安佳幸分期支付目标地块竞买保证金及土地出让金。
（三）西安佳幸竞得目标地块后，西安天地源收购西安君正持有西安佳幸的55%股权，并按照股权比例和协议约定支付剩余土地款和股权转让款。本次土地储备总金额不高于14.89亿元。
（四）西安天地源和西安君正后期将寻找合作方共同开发目标地块。
（五）西安佳幸董事会由5人组成，其中：西安天地源委派3人、西安君正委派2人，董事长由西安天地源委派的董事担任，并担任西安佳幸的法定代表人，副董事长由西安君正委派的董事担任。西安佳幸设监事2名，由西安天地源、西安君正各委派1名监事。西安天地源负责项目的开发运营。
（六）西安佳幸后续开发建设所需资金优先采用项目融资来解决资金缺口，不足部分由双方股东按照持股比例、项目开发节奏分期提供股东借款，借款利率以公司上一年度整体平均融资成本为准。任一股东方如未按协议约定提供股东借款的，西安佳幸应向额外提供借款的股东方按照公司上一年度整体平均融资成本支付资金利息。西安佳幸后期融资优先考虑提供项目土地及在建工程作为抵押担保。如需股东提供担保的，由双方股东共同提供担保。如西安君正不具备担保条件，则西安天地源提供100%担保，西安君正提供反担保，反担保的方式包括但不限于以西安君正持有的西安佳幸股权进行质押。
（七）如非因各股东方违约导致西安佳幸未能取得目标地块使用权，西安君正和西安佳幸须按照协议约定返还西安天地源全部已付款，西安天地源解除全部共管账户共管和股权质押。如因西安君正或西安佳幸原因导致未能取得目标地块使用权，西安君正和西安佳幸应按照协议约定向西安天地源支付已付款本金及利息，并按协议约定承担违约责任。
此外，天地源表示通过合作方式进行土地储备，有利于拓宽公司土地资源获取途径，提升公司可持续发展能力，符合公司战略发展要求。
五、万科参与投资建万住房租赁基金，募集资金为100亿元
【内容摘要】2022年1月17日，万科企业股份有限公司（以下简称“万科股份”）下属子公司海南中万启航管理服务有限公司（以下简称“中万启航”，普通合伙人之一）、海南万益管理服务有限公司（以下简称“万益管理”，有限合伙人之一）与中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）下属的建信住房租赁私募基金管理有限公司（以下简称“建信住房租赁基金管理公司”，普通合伙人之一）、建信住房租赁基金（有限合伙）（有限合伙人之一）签署了《建万（北京）住房租赁投资基金（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立“建万（北京）住房租赁投资基金（有限合伙）”（以下简称“建万住房租赁基金”）。
1、募集规模及用途：建万住房租赁基金的募集规模为人民币100亿元，坚持投资于住房租赁基本定位，主要投资于万科股份及其下属子公司（以下简称“万科集团”）及其关联方持有的自持住宅、存量商办物业等存量资产，同时投资于其他房企持有的具有投资价值的自持住宅、存量商办物业等存量资产，用于租赁住房。建万住房租赁基金将聘请执行事务合伙人建信住房租赁基金管理公司担任基金的管理人，负责基金的投资管理运营等相关工作。
2、出资方式和出资进度：以货币形式缴付。合伙企业于设立时的认缴出资总额为人民币100亿元。具体实缴出资安排包括首期实缴出资和后续各期出资，在合伙企业成立起三年内，每一合伙人应按照基金管理人发出的书面缴付出资通知规定的出资金额和出资日期缴付后续各期出资。
3、合伙期限：10年，自基金成立日起计算，但不得超过建信住房租赁基金（有限合伙）的存续期。
4、管理和决策机制：合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议为建万住房租赁基金的最高权力机构，按照协议约定行使决策权。合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会行使协议约定的职权并作出决策。投委会由三名委员组成，其中，建信住房租赁基金管理公司委派两名委员，中万启航委派一名委员，主任由建信住房租赁基金管理公司委派的委员担任。
5、分配机制：合伙企业的可分配收入按照以下原则执行，首先合伙人实缴出资返还，其次分配合伙人门槛收益，余额按约定比例分配。具体分配机制按照协议约定进行分配。
6、退出机制：按照协议约定的退伙或合伙份额转让的方式退出。
司法实践
案例丨房地产联合开发一方不当然对另一方因项目投入形成的债务承担连带责任
基本事实：
2009年10月30日，A公司与B公司签订《合作开发协议书》，拟建Y项目。双方约定由A公司负责项目相关规证办理，B公司根据实际发生比例承担项目相关费用，并由B公司自行开发建设该项目。B公司按合同约定进度向A公司支付固定回报费，规证办理完成且B公司依约付费后，A公司退出该项目。2010年5月31日，A公司与B公司签订《补充协议》。双方约定设立C公司作为项目公司，对外进行销售和收付款。C公司履行因原合同而实施的行为后果由B公司享有或承担。合同签订后，B公司、C公司已向A公司支付各种名目的借款、土地出让金、土地出让契税等费用，A公司虽实际办理了部分规证，却未依约将资金用于案涉土地。
2012年2月10日，A公司又与D公司签订了《合作协议》。协议约定双方合作开发Y项目，由D公司出资3200万元，以A公司名义办理规证，项目合作后双方按约定比例收回成本、分配利润。合同签订后D公司向与A公司共管账户上支付3200万元，A公司用该3200万元为联建项目交纳了土地出让金等费用。2012年4月11日，A公司和B公司签订《补充协议书》，A公司承诺Y项目仅和B公司合作开发，未与第三方签订相同或类似合同。
此后A公司与D公司就《合作协议》的履行发生争议。D公司向一审法院起诉，请求判令：1.A公司返还D公司投资款3200万元及利息；2.C公司、B公司对A公司的上述债务承担连带偿还责任；3.A公司、C公司、B公司共同承担本案的诉讼费用及保全担保费用。
裁判要点：
一审法院认为，A公司将D公司提供的3200万元用于联建项目中，B公司作为联建另一方理应对其债务承担连带给付责任。虽然合作协议约定C公司因履行合同实施的行为后果由B公司承担，但C公司作为独立的法人应当承担相应法律责任。B公司与C公司为关联公司，两家公司人格混同，C公司应当承担连带给付责任。二审法院对一审法院的认定予以维持。
最高院再审认为，连带责任由法律规定或者当事人约定。B公司、C公司未参与A公司和D公司之间《合作协议》的订立和履行，与A公司应向D公司承担的责任没有事实和法律上的关联。根据合同相对性原则，B公司、C公司对案涉土地及项目的权利和利益源自与A公司的《合作协议书》，而非D公司投入的资金。B公司、C公司不因与A公司合作开发房地产而对A公司的单方债务负担连带责任。
典型意义：
《民法典》第一百七十八条第三款规定，“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”目前并没有法律直接规定合作开发模式下的连带责任，房地产联合开发一方不当然对另一方因项目投入形成的债务承担连带责任。
天元房地产法律服务
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本期执行编辑：石旦波
编辑团队：蔡雨欣、张海潮、王璇
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