法律法规及政策
一、中共中央、国务院丨加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式
二、文旅部等三部门丨对文旅融合发展示范区给予用地等政策支持
三、北京丨夯实基础设施REITs试点项目储备，推进项目申报REITs试点
四、河南新乡丨房企可选择缴纳易地建设资金代替实物配建保障房
五、重庆丨支持政策性开发性银行提供“保交楼”专项借款
六、重庆丨支持房地产企业融资，激活市场有效需求
七、海南丨对房企实行信用管理，信用较差企业不支持参与政府投资项目
八、绵阳丨出台住房租赁资金监管办法，加强住房租赁市场监管
资讯观察
一、海南土拍首次以银行保函代替竞买保证金
二、禹洲集团总代价8.8亿元收购沿海家园66.67%股权及偿还股东贷款
三、建发国际集团总代价15.62亿元购入两宗上海住宅地块49%权益
四、远洋集团55.5亿元转让成都太古里项目予太古地产
五、招商蛇口以发行股份方式购买南油集团股权
六、华夏幸福以124亿元对价转让南方多家公司股权及债权予华润置地
七、大唐集团5.42亿收购重庆天誉林溪府73.73%股权，并退出与天誉置业的合作
法律法规及政策
一、中共中央、国务院丨加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式
【内容摘要】2022年12月14日，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》（以下简称“《纲要》”）。《纲要》提出推动实施扩大内需战略的总体要求之一是促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期。完善住房保障基础性制度和支持政策，以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给。因地制宜发展共有产权住房。完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。健全住房公积金制度。
二、文旅部等三部门丨对文旅融合发展示范区给予用地等政策支持
【内容摘要】2022年12月23日，《文化和旅游部 自然资源部 住房和城乡建设部关于开展国家文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》（文旅产业发〔2022〕123号，以下简称“《通知》”）发布，就国家文化产业和旅游产业融合发展示范区（以下简称“融合发展示范区”）建设工作，《通知》指出将给予以下政策扶持：
一、统筹相关资金和政府投资工具，支持融合发展示范区及建设单位的文化和旅游基础设施及重大产业项目建设，支持历史文化名城名镇名村（传统村落）、历史文化街区、历史建筑保护修缮，市政基础设施及公共服务设施建设，充分发挥引导作用。
二、支持融合发展示范区及建设单位结合实施城市更新行动盘活存量建设用地，推进城镇低效用地再开发，对纳入地市级以上重大建设项目库并符合国土空间规划的文化产业和旅游产业项目合理用地予以倾斜支持。鼓励利用存量建设用地发展文化产业、旅游产业。
三、鼓励融合发展示范区及建设单位合理利用老旧厂房（包含老旧工业厂房、仓储用房及相关工业设施）等，在不改变主体结构、保障建筑安全和消防安全的前提下，依法依规发展国家支持的文化产业、拓展文化和旅游消费空间。推动落实在一定年期内不改变用地主体和规划条件的过渡期政策。
四、会同合作金融机构，协助融合发展示范区及建设单位优化投融资服务，做好项目策划、投融资模式研究、投融资方案设计、风险防控等工作。将符合条件的文化和旅游项目纳入全国文化和旅游投融资项目库，引导鼓励各类金融机构按市场化原则对项目加大金融支持力度、优化金融服务。
三、北京丨夯实基础设施REITs试点项目储备，推进项目申报REITs试点
【内容摘要】2022年12月19日，北京市发展和改革委员会印发《关于征集基础设施REITs试点储备项目有关工作的通知》（以下简称“《通知》”），就北京市征集基础设施REITs试点储备项目有关工作通知如下：
一、试点行业范围。《通知》载明的行业范围包括九种类型：（一）交通基础设施；（二）能源基础设施；（三）市政基础设施；（四）生态环保基础设施；（五）仓储物流基础设施；（六）园区基础设施；（七）新型基础设施，包括数据中心类、5G等项目；（八）保障性租赁住房；（九）其他基础设施领域，包括水利设施、旅游基础设施等。《通知》明确商业地产项目不属于试点范围。项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。
二、项目基本条件。包括权属清晰且资产范围明确、土地使用依法合规、具有可转让性、收益稳定、资产具备一定规模等基本条件。
《通知》的上述内容与国家发展改革委《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）的要求基本一致，同时，《通知》明确了项目征集程序及报送方式相关内容。
四、河南新乡丨房企可选择缴纳易地建设资金代替实物配建保障房
【内容摘要】2022年12月5日，河南省新乡市住房和城乡建设局发布关于对《调整商品房项目配建保障房方式的通知》公开征求意见的通知（以下简称“《通知》”）。《通知》称，为优化营商环境、促进房地产市场健康发展，建立以需定供、保障充分、结构合理的保障性住房保障机制，促进住房保障高质量可持续发展，今后新建商品房项目，除市政府明确要求实物配建的项目外，采取实物配建和缴纳易地建设资金相结合的方式，原则上由开发企业自主选择。
《通知》明确，如不实物配建保障性住房，易地建设资金仍按新政阅〔2015〕7号会议纪要规定的2200元/平方米的标准缴纳。选择缴纳易地建设资金的项目调整规划方案不再上报市政府审批，但在项目规划方案和建筑方案确定后，需报市住建部门备案，在项目办理预售手续前，按照新政阅〔2015〕7号会议纪要规定程序缴纳易地建设资金。
收取的易地建设资金由市财政部门建立专户，统一管理，用于收购适合的存量商品房或集中新建保障房及发放公租房租赁补贴。
除配建方式按本《通知》执行外，其他事宜仍按照市政府《关于印发〈新乡市商品住房项目配建保障性住房实施办法〉的通知》（新政办〔2015〕32号）和《关于促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》（新政文〔2015〕84号）文件执行。
天元点评：
自2021年7月3日，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》后，各地纷纷出台保障房相关政策，明确保障房来源。从各地出台的细则来看，保障房的来源主要包括房源筹集主要采取转化盘活、改建改造和新建配建3种方式。以往，政府各自在挂牌出让土地时，通常要求房企承担保障房的配建义务。但自2022年8月起，安阳、石家庄、新乡等地纷纷出台了缴纳易地建设费代理实物配建保障房的政策，缓解房企的配建压力。
五、重庆丨支持政策性开发性银行提供“保交楼”专项借款
【内容摘要】2022年12月6日，重庆银保监局印发《关于做好银行业保险业支持复工复产工作的通知》（以下简称“《通知》”），要求全力做好支持复工复产金融服务工作。《通知》包括四个方面16条措施，具体包括：全面支持各行业复工复产，全面支持提振消费促进生产消费正循环，全面落实纾困要求，全面强化机制保障等内容。
在房地产领域，《通知》提出支持房地产建筑业复工交楼。稳定房地产开发贷款和建筑企业贷款投放。支持优质房地产企业发行债券融资。推进以保函置换部分预售监管资金。支持政策性开发性银行提供“保交楼”专项借款，鼓励银行保险机构提供配套融资支持。从2022年11月11日起，未来半年内到期的存量融资，可在原规定基础上多展期1年，可不调整贷款分类。用好政策性、开发性金融工具持续服务全市重点基建项目。在工程建设、招投标等领域为符合条件的中小微企业提供保函和保证保险产品，减轻企业保证金占款压力。
在贷款偿还方面，推进续贷和延期还本付息。开展“结算户”转“有贷户”的首贷户培育行动，推广“自动续贷”“随借随还”等模式，加大对流动性困难企业的支持。对于2022年第四季度到期的、受疫情影响暂时遇困的小微企业贷款（含个体工商户和小微企业主经营性贷款），还本付息日期原则上可延至2023年6月30日。不单独因疫情因素下调贷款风险分类，不影响征信记录。
在融资方面，加大减费让利降成本力度。持续压缩融资链条和中间环节降低融资成本，用好用足再贷款、再贴现工具和各项贴息政策合理让利。按市场化原则对受疫情影响较大的个体工商户和小微企业在原有贷款利率水平基础上实施阶段性减息，鼓励根据实际情况对按要求停驶营运车辆开通报停顺延保险服务。
六、重庆丨支持房地产企业融资，激活市场有效需求
【内容摘要】2022年12月28日，重庆市住房和城乡建设委员会等五部门印发《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“《通知》”）从加大金融支持力度、激活市场需求、减轻企业负担、优化行业服务管理等四个方面提出政策措施。
加大金融支持力度主要有五个方面：一是支持房地产企业融资，包括开展房地产项目封闭融资试点，实行资金封闭管理，给予降低贷款利率、延长贷款期限等优惠政策等。二是支持存量融资合理展期，包括从2022年11月11日起，未来半年内到期的房地产融资，可在原规定基础上多展期1年等。三是加大对存量资产融资支持力度，包括对商业存量资产更新改造项目，先审批贷款总额、再根据更新改造进度发放贷款。四是稳定建筑业企业信贷投放，例如支持建筑业企业应收账款质押增信等。五是支持租赁企业和经纪机构合理信贷需求。
激活市场有效需求主要包括：优化商业贷款住房套数认定、支持重庆市以外籍贯居民在渝购房享受与重庆市居民同等待遇等。
减轻企业负担主要有五个方面：一是降低土地使用成本，包括已出让地块按照合同约定应在2023年1月31日前交款，但企业未能按期支付的，交款期限可顺延3个月，期间不计征违约金等。二是城市基础设施配套费可延期缴纳。三是优化项目资本金监管，包括新办理项目资本金存入手续的项目，房企可申请首次存入核定监管金额的40%，剩余60%可给予6个月的缓存期等。四是充分发挥住房租赁基金作用，包括对拟投储备项目，通过住房租赁基金支持相关平台公司购买存量商品房用作保障性租赁住房或市场化租赁住房等。五是加大货币化安置力度。
优化行业服务管理主要包括：开展房屋交易线上服务，推行商品房预售许可网上办理，工程进度可采取承诺制等内容。
七、海南丨对房企实行信用管理，信用较差企业不支持参与政府投资项目
【内容摘要】2022年12月6日，海南省住建厅发布了关于公开征求《海南省房地产开发企业和经纪机构信用管理办法(试行)》(以下简称“《办法》”)及相关市场主体评分标准意见的公告。
《办法》指出，房地产市场信用主管部门要构建以信用为基础的房地产市场监管机制，对监管对象进行分级分类监管，加强对守信行为的倡导和褒扬，依法对失信行为进行惩戒和约束。加强与其他地区、部门的信用合作，推进信用跨地区、跨部门联合惩戒。
房地产市场信用主体应按要求及时建立和更新信用档案手册，按规定及时、准确、完整归集信用信息。房地产市场信用主体首次在海南内开展业务前，应当通过信用信息系统向企业所在地房地产行政主管部门提交申请，建立信用信息档案，完整填写相关信息。
《办法》明确，房地产市场信用主体信用信息的记录、归集、评价、共享、公开、修复等管理工作统一通过信用管理系统进行。全省使用统一、规范、完整的信用数据标准和信用信息条目。加强信用信息共享，积极推进与其他信用信息系统实现互联互通、数据共享。信用信息依法共享给国家机关和具有管理公共事务职能的组织。除信用信息条目中明确规定信用信息不公开外，信用信息一般对社会公开。
房地产市场信用主体信用管理实行阶段评价信用，以6个月为一个评价周期，分为A(优秀)、B(良好)、C(一般)、D(差)四个等级。对于D类信用企业，将不支持享受优惠政策和信用承诺制等便利措施，不支持参与政府投资或者政府与社会资本合作的建设项目。
八、绵阳丨出台住房租赁资金监管办法，加强住房租赁市场监管
【内容摘要】2022年12月8日，绵阳市住房和城乡建设委员会近日发布《绵阳市住房租赁资金监管办法（试行）》，主要内容如下：
（一）监管账户设立的要求。住房租赁企业应在本市范围内，选择一家与绵阳市住房租赁交易服务系统（以下简称“市住房租赁系统”）对接的银行，设立全市唯一的住房租赁资金监管专用账户（以下简称“监管账户”），并签订全市统一的资金监管协议。同时，要在该银行开立银行结算账户（基本结算账户或一般结算账户），用于承接监管账户释放的资金。住房租赁企业应将监管账户信息在经营场所显著位置、房源发布平台、房屋租赁合同中明示。
（二）监管账户变更及注销的要求。监管账户和用于承接监管账户释放资金的结算账户原则上不得变更，确需变更的，需经住建部门同意，监管账户变更后应立即向社会公示新账户信息。注销监管账户的，应将监管账户资金所涉及的住房租赁合同执行完毕后办理注销，如住房租赁合同未履行完毕，不得办理销户手续。监管账户注销后，监管银行应当将注销情况及时推送至市住房租赁系统。
（三）资金监管及解除监管的实施。住房租赁企业应当与承租人在租赁合同中明确约定通过监管账户进行收付租金、押金，不得存入其他银行账户或者第三方支付平台。监管银行对单次收取承租人租金超过三个月的，或单次收取押金超过一个月的住房租赁合同，自租赁期起始日满一个月起，将租金按月释放给住房租赁企业。收取承租人租金少于三个月（含）、押金少于一个月（含）的住房租赁合同，租金和押金入账后次日释放。合同有效期内申请解除资金监管的，监管银行应依据住建部门审查意见释放或退回相应资金。租赁合同期满后10日内，租赁双方未提出异议的，该合同对应的资金监管自动解除，监管银行将押金退回承租人。
（四）租金贷相关要求。住房租赁企业不得以隐瞒、欺骗、强迫等方式要求承租人使用住房租金贷款，不得以租金分期、租金优惠等名义诱导承租人使用住房租金贷款，不得在住房租赁合同中包含租金贷款相关内容。金融机构、地方金融组织发放住房租金贷款，应当以备案的住房租赁合同为依据，贷款额度不得高于住房租赁合同金额，贷款期限不得超过住房租赁合同期限，发放贷款的频率应与借款人支付租金的频率匹配。贷款资金只能划入借款人账户，用于支付住房租金。
资讯观察
一、海南土拍首次以银行保函代替竞买保证金
【内容摘要】根据海南省公共资源交易平台披露，澄迈县自然资源和规划局挂牌出让工业用地2712-201917号地块，竞买人海南华澳畜牧业股份有限公司以银行保函方式交纳竞买保证金参与土地竞买，并以人民币1483万元竞得该地块，该笔交易是海南省自然资源和规划厅推出保函政策以来首次以银行保函代替保证金的竞买。
海南省自然资源和规划厅2022年9月29日发布《关于海南省土地交易市场竞买保证金可使用银行保函的通知》，提出土地交易市场增加银行保函方式缴纳土地竞买保证金的措施，以帮助企业降低成本、恢复发展，加快缓解新一轮疫情带来的冲击。
本次土地竞买的保函由此次中国银行股份有限公司海南省分行开具，根据海南省公共资源交易平台出让公告（澄自然资告字〔2022〕 17号），保函针对竞买的出让地块为2712-201917号地块，该宗地坐落于澄迈县金马物流中横路与物流纵七路交汇西南侧地段，用途为工业用地，总面积35350.45平方米，容积率≥1，起始价1483万元，竞买保证金1483万元，该地块工业项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%。
二、禹洲集团总代价8.8亿元收购沿海家园66.67%股权及偿还股东贷款
【内容摘要】2022年12月6日，禹洲集团控股有限公司（港股代码06129.HK，以下简称“禹洲集团”）发布公告称，2018年1月13日，禹洲集团全资子公司裕海国际有限公司（以下简称 “裕海国际“）曾与沿海绿色家园有限公司（以下简称“沿海绿色家园”）签署买卖协议，裕海国际以人民币3.8亿元购买沿海绿色家园所持有的恒华集团有限公司的全部股权；裕海国际已向沿海绿色家园支付人民币2,891,920,000元。为解决买卖双方于买卖协议项下之全部未履行责任，2022年12月2日，裕海国际作为买方、沿海绿色家园作为卖方，与沿海绿色家园的子公司珠海市沿海绿色家园房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）签订前述买卖协议的补充协议，裕海国际将以人民币1.2亿元购买目标公司66.67%股权，并偿还沿海绿色家园的股东贷款人民币7.6亿元，总代价人民币8.8亿元；同时，沿海绿色家园将豁免裕海国际于买卖协议项下尚未支付的交易价款余额人民币908,080,000元。
前述补充协议项下标的公司转让的总对价人民币8.8亿元将由裕海国际以如下方式支付：（1）以代价人民币3.5亿元向沿海绿色家园转让禹洲集团全资子公司上海沿商投资管理有限公司（以下简称“上海沿商”）的全部股权；（2）以代价人民币3.6亿向沿海绿色家园转让禹洲集团全资子公司沈阳中广北方影视城有限公司（以下简称“沈阳中广”）的全部股权；及（3）以现金向沿海绿色家园支付人民币1.7亿元。目标公司承担以现金向沿海绿色家园支付人民币1.7亿元的连带责任。前述现金的支付方式为： (i) 于目标公司的法定代表人变更为裕海国际指定人士后，银行将向沿海绿色家园发放现金人民币五千万元；及 (ii) 就余下人民币120,000,000元开出12张以沿海绿色家园为受益人的期票，每张金额为人民币一千万元。本次交易完成后，禹洲集团将持有目标公司66.67%股权，独立第三方横琴沿海创展科技有限公司继续持有目标公司33.33%的股权。上海沿商和沈阳中广为此前裕海国际向沿海绿色家园购买的恒华集团有限公司的附属公司，本次交易后不再是禹洲集团的间接全资附属公司。
沿海绿色家园主要从事投资控股及沿海绿色家园集团之主要业务为物业发展、物业投资、项目管理服务及项目投资服务。目标公司的唯一重大资产为上衝項目，该项目的账面价值为人民币3,081,257,000元。
三、建发国际集团总代价15.62亿元购入两宗上海住宅地块49%权益
【内容摘要】2022年12月6日，建发国际投资集团有限公司（港股代码01908.HK，以下简称“建发国际集团”）发布公告披露了一笔关联交易。建发国际集团的控股股东建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）、建发房产的全资附属公司厦门利源投资有限公司（以下简称“厦门利源”）与建发国际集团的全资附属公司厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）、厦门兆翊蓉房地产开发有限公司（以下简称“厦门兆翊蓉”）订立福建兆润房地产有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让协议，建发房产及厦门利源同意出售而厦门益悦、厦门兆翊蓉分别同意购买目标公司的95%及5%股权。目标公司100%股权的总代价为人民币10,062,849.77元，由厦门益悦出资人民币9,559,707.28元，由厦门兆翊蓉出资人民币503,142.49元。厦门益悦及厦门兆翊蓉同时需要根据其收购目标公司的股权比例，偿还建发房产及厦门利源先前垫付予目标公司及其子公司上海浦锋房地产开发有限公司（以下简称“上海项目公司”）的股东贷款，本金及利息合计为人民币1,552,127,195.78元（可予调整）。
根据公告，交易对价是根据厦门益悦、厦门兆翊蓉及建发房产经参考独立第三方厦门大成方华资产评估土地房地产评估公司对目标公司的总资产及负债进行估值后经公平磋商而定。
目标公司主要从事物业开发及运营。目标公司持有上海项目公司49%的股权，独立第三方上海铧发创盛置业有限公司（珠海华发实业股份有限公司子公司）持有上海项目公司51%的股权。上海项目公司为开发上海地块的主要实体。上海地块是指目标公司持有并开发建设的两幅地块；其中一块位于上海闵行区浦锦街道，土地面积约为61,300平方米，规划计容建筑面积不超过73,600平方米，用途为住宅用地，该地块的建筑工程已经开始预售，预期于2024年12月之前竣工；另一块位于上海闵行区浦锦街道，土地面积约为19,700平方米，规划计容建筑面积不超过23,600平方米，土地用途为住宅，该地块的建筑工程预计于2023年1月开始预售，预计于2024年9月或之前竣工。
四、远洋集团55.5亿元转让成都太古里项目予太古地产
【内容摘要】2022年12月15日，远洋集团控股有限公司（港股代码03377.HK，以下简称“远洋集团”）及远洋服务控股有限公司（港股代码06677.HK，以下简称“远洋服务”）发布联合公告称，远洋集团将其与太古地产共同开发的远洋太古里（成都 ）物业及相关的物业管理公司售予太古地产。
远洋太古里（成都 ）物业由境外企业乾林中国控股有限公司（以下简称“乾林中国”）、境内企业成都银港置业有限公司（以下简称“银港置业”）共同持有，且分别由远洋集团和太古地产间接拥有各50%的权益。远洋太古里（成都 ）的物业管理公司为成都乾豪物业服务有限公司（以下简称“乾豪物业”），由远洋服务和太古地产分别拥有各50%的权益。
为达成上述交易，远洋集团、远洋服务、太古地产及其附属公司达成三份总协议。第一份总协议情况如下：（1）持有乾林中国50%股权的股东颖源有限公司（远洋集团控股的全资附属公司，以下简称“境外卖方”）作为卖方，持有乾林中国50%股权的另一股东Swire Properties (Chengdu) Limited（太古地产的全资附属公司，以下简称“境外买方”）作为买方，交易标的为乾林中国已发行股份的15%，交易对价为人民币7.79亿元。境外买方同时需要偿还乾林中国（或其任何附属公司）于第一期交割时结欠远洋集团任何成员公司款项的30%。（2）持有银港置业50%股权的股东北京银港房地产开发有限公司（远洋集团控股的全资附属公司，以下简称“境内卖方”）作为卖方，持有银港置业50%的另一股东天津麟松城市建设开发有限公司（太古地产的全资附属公司，以下简称“境内买方”）作为买方，交易标的为银港置业15%股权，交易对价为人民币1.95亿元。境内买方同时需要偿银港置业于第一期交割时结欠远洋集团任何成员公司款项的30%。（3）持有乾豪物业50%股权的股东北京亿驰物业服务有限公司（远洋服务的全资附属公司，远洋集团控股的附属公司，以下简称“物管公司卖方”）作为卖方，持有乾豪物业50%股权的另一股东（太古地产的全资附属公司，以下简称物管公司买方）作为买方，物管公司卖方将物管公司15%股权售予物管公司买方，交易对价为人民币0.26亿元。
第二份总协议情况如下：物管公司卖方将乾豪物业35%股权售予物管公司买方，交易对价为人民币0.59亿元。
第三份总协议情况如下：（1）境外卖方将乾林中国已发行股份的35%售予境外买方，交易对价为人民币35.93亿元，境外买方同时需要偿还乾林中国（或其任何附属公司）于第三期交割时结欠远洋集团任何成员公司的所有款项。（2）境内卖方将银港置业35%股权售予境内买方，交易对价为人民币8.98亿元，境内买方同时需要偿还银港置业于第三期交割时结欠远洋集团任何成员公司的所有款项。
三份总协议项下出售权益合计人民币55.5亿元。
上述协议的交割安排如下：于第一期交割后，远洋集团及远洋服务各自于乾林中国、银港置业及乾豪物业之权益将由50%减少至35%。于第二期交割后，远洋服务将不再拥有乾豪物业权益。于第三期交割后，远洋集团将不再拥有乾林中国、银港置业的任何权益。远洋集团为履行各卖方于三份总协议项下的责任提供担保，远洋服务为履行物管卖方于三份总协议项下的责任提供担保。
根据公告，远洋集团董事会认为，出售乾林中国、银港置业事项使远洋集团可完善其资产结构，并为远洋集团以可观利润实现对远洋太古里（成都 ）物业的投资价值斌加速获得的投资回报的机会。出售乾林中国、银港置业事项亦将为远洋集团产生大量现金流入，从而补充其运营资金并降低远洋集团的杠杆比率及完善远洋集团的财务指标。
五、招商蛇口以发行股份方式购买南油集团股权
【内容摘要】招商局蛇口工业区控股股份有限公司（证券代码001979，以下简称“招商蛇口”或“上市公司”）于2022年12月17日发布公告称，招商蛇口拟以发行股份方式购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权（以下简称“标的资产”）。
2022年12月6日，招商蛇口与深投控就购买标的资产签订《发行股份购买资产协议》，由于确定评估结果的《资产评估报告》尚未最终出具，交易价格将另行签署《补充协议》确定，招商蛇口以发行股份的方式向深投控支付全部对价。协议主要安排如下：1、新增股份方式为招商蛇口向深投控发行股份，深投控以其持有的标的资产认购本次发行的股份；2、发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价，即15.06元/股；3、发行数量为本次交易对价/本次新增股份发行价格，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。4、锁定期安排。深投控承诺通过本次交易获得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。5、过渡期间损益归属。在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间(以下简称“过渡期间”)，标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。6、滚存利润安排。本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。在收购标的资产的同时，招商蛇口拟向超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金。
六、华夏幸福以124亿元对价转让南方多家公司股权及债权予华润置地
【内容摘要】2022年12月28日，华夏幸福基业股份有限公司（证券代码600340，以下简称“华夏幸福”）发布《华夏幸福关于转让下属公司股权及债权的公告》（以下简称“公告”）。公告载明，华夏幸福拟以人民币124亿元对价向华润置地控股有限公司（华润置地有限公司的间接全资子公司，以下简称“华润置地控股”）转让其间接持有的四家公司（以下合称“标的公司“）的股权及债权（以下简称“本次交易”），华润置地控股将通过本次交易取得标的公司开发的武汉长江中心项目、武汉中北路项目和南京大校场项目，以及标的公司下属的子公司。
标的公司股权转让的具体情况分别为：华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权、华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权。各标的公司的股权转让价款均为人民币1元，共计4元。
此外，华夏幸福还向华润置地控股转让华夏幸福持有的，对标的公司的142.33亿元往来债权，转让价款为人民币12,399,999,996元，以上合计金额为人民币124亿元，将分为五期支付，就首笔付款，华润置地控股有权因华御元（南京）房地产开发有限公司未取得高度限制相关批准而暂扣支付部分对价；就第四笔付款则设置了产业引入义务的付款条件及华润置地控股有权因未达成付款条件暂扣部分对价的约定。
本次交易的先决条件主要包括：（1）各方就本次交易取得有关监管机关的批准；（2）华夏幸福履行武汉长江中心项目产业引入义务，或取得政府就该项目产业引入义务发出豁免的书面批准；（3）华夏幸福促使持有华御元（南京）房地产开发有限公司40%股权的股东安徽创控置业有限公司放弃对华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权的优先购买权等。
华夏幸福亦于公告中披露，本次交易是基于化解公司债务风险，在《债务重组计划》总体安排下实施，预计净回笼资金124亿元，相关资金将主要用于其自身及下属公司金融债务偿付，以有效推动债务重组落地实施。
七、大唐集团以5.42亿元对价收购重庆天誉林溪府73.73%股权 ，并退出与天誉置业的合作
【内容摘要】2022年12月30日，天誉置业控股有限公司（港股代码00059.HK，以下简称“天誉置业”）发布《非常重大出售事项及关连交易－建议出售於一间非全资附属公司之73.73%实际股权》的公告（以下简称“公告”），公告载明：卖方重庆核盛房地产开发有限公司（以下简称“重庆核盛”，为天誉置业间接持股97.02%的子公司）、南宁天誉巨荣置业有限公司（以下简称“天誉巨荣”，为天誉置业间接持股77.6%的子公司）拟将重庆之远地产有限公司（以下简称“项目公司”）80%的股权出售予买方重庆唐承房地产开发有限公司（以下简称“重庆唐承”，系大唐集团控股有限公司间接全资子公司）（以下简称“本次交易”）。
本次交易的对价约为5.42亿元人民币，该对价较项目公司80%股权对应的净资产溢价约10.8%。该对价的支付方式为：（1）重庆唐承承担重庆核盛对目标公司的债务约2.621亿元人民币；（2）抵销重庆核盛对重庆唐承的债务人民币2.8亿元。
根据公告披露，本次交易前，重庆核盛、天誉巨荣、重庆唐承分别持有项目公司60%、20%、20%的股权，根据项目公司股权结构，本次交易完成后，重庆唐承将持有项目公司100%股权。
公告亦载明：项目公司主要持有重庆天誉林溪府项目。该项目位于重庆市璧山区，该土地将发展为住宅及配套商业物业，总建筑面积为44.8万平方米（可售总建筑面积为34.7万平方米）。建造工程及预售已经展开，并预期将会于2024年左右竣工。
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本期执行编辑：石旦波
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