近日，天元李琦律师、李天嗣律师代理的某科创板上市公司预测性信息证券虚假陈述责任纠纷胜诉案件，被上海金融法院选为典型案件并在官方公众号进行要案评析

 

 

上海金融法院将该案定位为：“明确了安全港原则的应用范围及司法审查标准，对司法解释规定的存在重大差异的预测信息披露与证券虚假陈述行为的区分做了实践探索”。 

 

本案的主要案情为，某科创板上市公司发布的业绩预告与实际披露年报数据存在较大差异，故投资者将该公司诉至法院。天元律师作为被告代理人，主要依据2022年《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第六条，论证该上市公司的披露行为不符合该条规定的“三种除外”情形，因而不构成虚假陈述行为。最终，上海金融法院采信天元律师代理意见，最终认定“诚实合规的发行人免于承担民事赔偿”。

 

法院主要裁判观点如下：

 

第一，本案不存在“所依据的会计编制基础明显不合理”的情况。法院认为，本案业绩预测数据的主要编制基础为7份销售合同的合同收入，而上市公司在合同所涉交易真实存在的情形下，充分考量合同性质、过往回款情况等因素，依据通常会计处理原则确认收入，具有合理依据；而会计师以“审慎原则”调整收入不存在“所依据的会计编制基础明显不合理”的情况。

 

第二，本案已对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示。法院认为，一方面，公司在发布预测性信息时，已对财务数据与审计数据可能存在的差异进行了提示；另一方面，风险提示的范围亦与公司自身预知风险的主观范围有关，公司本身也未预见到相应销售合同存在无法确认收入的风险，调整本身也与审计师审慎考量有关，不宜对上市公司的风险提示施以过高的标准。

 

第三，本案所涉预测性信息所依据的前提发生重大变化时，公司已及时履行更正义务。法院认为，公司知晓依据前提发生变化的时间即是会计师正式向其提出修正要求之日，公司在次日即对外披露《更正公告》，可以认定公司已及时履行更正义务。

 

综上，上市公司虽然披露预测性信息与最终年报存在重大偏差，但不存在所依据的基本假设和选用的会计政策等编制基础明显不合理、对重要因素未作充分风险提示、未履行及时更正义务的情形，因此对于原告主张的上市公司实施虚假陈述不予支持，驳回了原告全部诉讼请求。

 

本案原告一审服判息诉，判决已生效。其余案件原告也撤诉。

 

2019年修订的《证券法》及《虚假陈述若干规定》正式确立了证券市场信息披露义务人发布预测性信息受安全港原则保护的规则。本案作为证券市场中涉科创板公司预测性信息虚假陈述责任的典型案例，对安全港原则的应用范围及司法审查进行了详实、充分的论证，兼顾了保护投资者合理预期与引导信息披露义务人积极合规发布预测性信息、适当减轻潜在诉讼风险，同时为预测性信息民事免责制度的发展提供了实践样本。

 

天元律师具有处理资本市场争议案件的丰富经验。本案被选为示范案件后，天元律师全程参与案件审理程序，高质量完成了案件的答辩与举证工作，答辩意见被全面采纳。本案判决效果充分体现了法院示范判决机制的诉源治理功能，还能引导上市公司合规经营、轻装上阵。本案结果充分体现了天元在资本市场争议解决领域的实力。