【内容摘要】2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过《中华人民共和国公司法（修订草案）》。本次审议通过的《中华人民共和国公司法（修订草案）》共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括：

（一）坚持党对国有企业的领导。坚持党的领导，是国有企业的本质特征和独特优势，是完善中国特色现代企业制度的根本要求。修订草案依据党章规定，明确党对国有企业的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权”。同时，修订草案继续坚持现行公司法关于在各类型公司中根据党章规定设立党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件等规定。

（二）关于完善国家出资公司特别规定。深入总结国有企业改革成果，在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司的特别规定”专章：一是，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司。二是，明确国家出资公司由国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责；履行出资人职责的机构就重要的国家出资公司的重大事项作出有关决定前，应当报本级政府批准；国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度。

（三）关于完善公司设立、退出制度，进一步简便公司设立和退出。一是，新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。二是，充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力。三是，扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。四是，完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任；增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记，方便公司退出。

（四）关于优化公司组织机构设置。首先，对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事；可不设监事会，设一名监事；其中规模较小或股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。其次，对于非规模较小或股东人数较少的有限责任公司或股份有限公司，公司应设董事会，且可以在董事会中设置审计委员会行使监事会职责，不设监事会或者监事。最后，对于国有独资公司，与非规模较小或股东人数较少的有限责任公司或股份有限公司一样，可以通过在董事会中设置审计委员会而不设监事会或者监事。

同时，现行公司法在职工董事的设置方面，只对国有独资和国有全资的有限责任公司提出了要求。为更好保障职工参与公司民主管理、民主监督，修订后的公司法规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（五）关于完善公司资本制度。一是，在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便股份有限公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。二是，为适应不同投资者的投资需求，对已有较多实践的类别股作出规定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等；允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股；按照反洗钱有关要求，并根据我国股票发行的实际，取消无记名股。三是，增加简易减资制度，即：公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配。此外，完善了注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

同时，加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全。一是，增加股东欠缴出资的失权制度，规定：股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权。二是，增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，规定：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。三是，明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任。

（六）关于强化控股股东和经营管理人员的责任。。一是，完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容；加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。二是，强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。三是，增加规定：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。四是，针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，明确：公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。此外，还规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

（七）关于加强公司社会责任。公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

二、中央经济工作会议丨系统部署2024年经济工作

【内容摘要】中央经济工作会议12月11日至12日在北京举行。中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平出席会议并发表重要讲话。会议强调，明年要围绕推动高质量发展，突出重点，把握关键，扎实做好经济工作。

一是以科技创新引领现代化产业体系建设。要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展新质生产力。要大力推进新型工业化，发展数字经济，加快推动人工智能发展。打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业，开辟量子、生命科学等未来产业新赛道，广泛应用数智技术、绿色技术，加快传统产业转型升级。加强应用基础研究和前沿研究，强化企业科技创新主体地位。鼓励发展创业投资、股权投资。

二是着力扩大国内需求。要激发有潜能的消费，扩大有效益的投资，形成消费和投资相互促进的良性循环。推动消费从疫后恢复转向持续扩大，培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。稳定和扩大传统消费，提振新能源汽车、电子产品等大宗消费。

三是深化重点领域改革。深入实施国有企业改革深化提升行动，增强核心功能、提高核心竞争力。促进民营企业发展壮大，在市场准入、要素获取、公平执法、权益保护等方面落实一批举措。促进中小企业专精特新发展。加快全国统一大市场建设，着力破除各种形式的地方保护和市场分割。有效降低全社会物流成本。要谋划新一轮财税体制改革，落实金融体制改革。

四是扩大高水平对外开放。放宽电信、医疗等服务业市场准入，对标国际高标准经贸规则，认真解决数据跨境流动、平等参与政府采购等问题，持续建设市场化、法治化、国际化一流营商环境，打造“投资中国”品牌。切实打通外籍人员来华经商、学习、旅游的堵点。抓好支持高质量共建“一带一路”八项行动的落实落地，统筹推进重大标志性工程和“小而美”民生项目。

五是持续有效防范化解重点领域风险。要统筹化解房地产、地方债务、中小金融机构等风险，严厉打击非法金融活动，坚决守住不发生系统性风险的底线。积极稳妥化解房地产风险，一视同仁满足不同所有制房地产企业的合理融资需求，促进房地产市场平稳健康发展。加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”。完善相关基础性制度，加快构建房地产发展新模式。统筹好地方债务风险化解和稳定发展，经济大省要真正挑起大梁，为稳定全国经济作出更大贡献。

六是坚持不懈抓好“三农”工作。要锚定建设农业强国目标，学习运用“千万工程”经验，有力有效推进乡村全面振兴，以确保国家粮食安全、确保不发生规模性返贫为底线，以提升乡村产业发展水平、提升乡村建设水平、提升乡村治理水平为重点，强化科技和改革双轮驱动，强化农民增收举措，集中力量抓好办成一批群众可感可及的实事，建设宜居宜业和美乡村。

七是推动城乡融合、区域协调发展。要把推进新型城镇化和乡村全面振兴有机结合起来，促进各类要素双向流动，推动以县城为重要载体的新型城镇化建设，形成城乡融合发展新格局。实施城市更新行动，打造宜居、韧性、智慧城市。

八是深入推进生态文明建设和绿色低碳发展。建设美丽中国先行区，打造绿色低碳发展高地。积极稳妥推进碳达峰碳中和，加快打造绿色低碳供应链。持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。

九是切实保障和改善民生。要坚持尽力而为、量力而行，兜住、兜准、兜牢民生底线。更加突出就业优先导向，确保重点群体就业稳定。织密扎牢社会保障网，健全分层分类的社会救助体系。加快完善生育支持政策体系，发展银发经济，推动人口高质量发展。

三、自然资源部丨加强和规范规划实施监督管理工作

【内容摘要】2023年11月23日，自然资源部发布《关于加强和规范规划实施监督管理工作的通知》，主要内容如下：

一、依据法定规划实施用途管制。经依法批准的国土空间规划是开展各类国土空间开发保护建设活动、实施统一用途管制的基本依据。总体规划和详细规划是实施城乡开发建设、整治更新、保护修复活动和核发规划许可的法定依据。不得以城市设计、城市更新规划等专项规划替代国土空间总体规划和详细规划作为各类开发保护建设活动的规划审批依据。

二、规范规划条件设置。（一）严格依据详细规划核定规划条件，明确用地位置、面积、土地用途、容积率、绿地率、建筑密度、建筑高度、建筑退让、停车泊位以及公共服务、市政交通设施配建、城市设计、风貌管控等。（二）以有偿使用方式供应国有建设用地使用权或集体经营性建设用地入市的，市、县自然资源主管部门应当依据详细规划核定规划条件，作为出让公告、有偿使用合同、入市方案的组成部分。以划拨方式供应国有建设用地使用权或批准使用集体土地举办乡镇企业、建设乡（镇）村公共设施和公益事业的，依据详细规划核定用地的位置、面积、允许建设的范围，纳入国有建设用地划拨决定书或集体建设用地批准文件。（三）市、县自然资源主管部门不得擅自改变规划条件。确需变更的，应当符合经依法批准的详细规划、法律法规以及相关规范的要求。

三、严格规划许可管理。（一）落实法律法规规定和由自然资源部公布的规划许可实施规范等各项要求，依据详细规划核发建设用地规划许可证、建设工程规划许可证（含临时）；依据村庄规划、县或乡镇国土空间规划管理规定核发乡村建设规划许可证；地方性法规另有规定的，从其规定。（二）建设用地规划许可证、建设用地使用权有偿使用合同、国有建设用地划拨决定书及集体建设用地批准文件明确的宗地土地用途、规划条件应严格一致，不得擅自改变。（三）严格依据规划条件开展规划核实。

四、加强监测评估和监督检查。（一）地方各级自然资源主管部门要依托国土空间基础信息平台、国土空间规划实施监测网络、国土空间用途管制监管系统，通过“双随机、一公开”等方式对违法违规许可行为实施预警纠错，对建设项目未经许可或未按许可要求建设进行严格监管，确保实施与规划、审批、许可内容的一致性。（二）依法查处违反国土空间规划和用途管制要求的建设行为，对属于地方自然资源主管部门查处职责的，依法及时予以查处；属于地方其他部门职责的，自然资源主管部门在发现或收到违法线索后及时移交其他部门查处，不得只审批不监管、只管合法不管非法、只备案不检查。

四、自然资源部丨《不动产登记规程》等多项行业标准报批稿公示

【内容摘要】2023年12月，自然资源部公示了如下多项行业标准：（1）2023年12月4日，  自然资源部组织有关单位制定了《地籍数据库 第1部分：不动产（报批稿）》等6项行业标准并进行公示。（2）2023年12月12日，按照自然资源行业标准制定程序要求和计划安排，自然资源部组织有关单位制定了《不动产登记规程》等25项行业标准并进行公示。（3）2023年12月20日，自然资源部组织有关单位制定了《林地估价规程》等25项行业标准并进行公示。

五、国家发展改革委丨就《招标投标领域公平竞争审查规则》向社会公开征求意见

【内容摘要】2023年12月12日，国家发展改革委发布《关于向社会公开征求<招标投标领域公平竞争审查规则（公开征求意见稿）>意见的公告》，就《招标投标领域公平竞争审查规则（公开征求意见稿）》（以下简称“《审查规则（征求意见稿）》”）向社会公开征求意见。《审查规则（征求意见稿）》主要内容如下：

一、本规则所称的公平竞争审查，是指行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下统称政策制定机关）对拟制定的招标投标领域涉及经营主体经济活动的规章、行政规范性文件、其他政策性文件以及具体政策措施（以下统称政策措施）是否存在排除、限制竞争情形进行审查评估的活动。

二、政策制定机关应当落实全国统一的市场准入条件，不得在区域性政策措施中对经营主体参与招标投标活动提出限制要求，不得制定或者实施对市场准入负面清单以外的行业、领域、业务，要求招标人、投标人、招标代理机构在参与招标投标活动前取得行政许可、指定招标人使用特定交易系统或特定交易工具开展招标投标活动等限制措施。

三、政策制定机关应当尊重和保障招标人组织招标、选择招标代理机构、编制招标文件和资格预审文件的自主权，不得制定或者实施为招标人指定代理机构或者限定招标人选择代理机构的方式、为招标人指定投标资格、技术、商务条件等限制措施。

四、政策制定机关制定标准招标文件（文本），应当平等对待不同地区、行业、所有制形式的经营主体。标准招标文件（文本）、资格预审文件（文本）不得将国家已经明令取消的证书、资质等、本地区有关部门或者行业协会的培训合格证、上岗证等，以及投标人已经进入特定预选库、资格库和承包商（供应商）备选名录等条件列为投标资格条件。

五、政策制定机关制定涉及定标的政策措施，应当充分保障招标人定标权，落实招标人定标主体责任。不得制定或者实施为招标人指定定标规则、规定以抽签、摇号、抓阄等方式确定中标人等限制措施。

六、政策制定机关制定涉及诚信（信用）评价的政策措施，应当平等对待不同地区、不同所有制形式的经营主体，不得制定或者实施在资质、资格、业绩等方面对不同地区或者所有制形式的经营主体采用不同评价标准、强令招标人在设置投标资格条件时采用特定诚信（信用）评价结论的限制措施。

六、市场监管总局等丨发布《企业注销指引（2023年修订）》的公告

【内容摘要】2023年12月21日，市场监管总局、海关总署、税务总局联合发布《企业注销指引（2023年修订）》，对2021年版《企业注销指引》进行了专项修订，主要修订内容如下：

一是聚焦解决办事企业和群众反映较多的注销难题。对于办事群众咨询和反映较多的清算组人员组成、注销流程、所需材料等问题，新指引细化明确了清算组的组成、发布清算组信息和债权人公告要求，明晰普通注销和简易注销相关流程等。对于个别企业因自身原因无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告，必须通过报纸付费发布公告的问题，新指引明确经联络员备案后，可以登录国家企业信用信息公示系统免费发布，有利于节约企业办事成本。此外，对存在“股东失联、不配合”“营业执照、公章遗失”“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理登记”等难以办理注销的特殊复杂情形，充分吸收地方在实践中形成的有效做法，有针对性地提出解决办法。

二是聚焦回应基层工作人员咨询较多的问题。关于清算组人员组成、清算组人数、清算组职责等，地方理解不尽一致，新指引增加了清算组选任方式和清算组职责的内容，强调了清算组在选任时应充分尊重企业意愿，厘清认识，统一了法律法规执行标准。对于注销时企业营业执照拒不缴回或者无法缴回的，新指引也明确了登记机关可通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

三是聚焦不同经营主体类型特点分别列出指引。原有指引主要集中在公司注销相关规定，对其他经营主体的注销问题并未过多涉及。新指引区分不同经营主体类型，增加了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，强化了对不同经营主体办理注销的精准指引和个性化指导。

七、国家发展和改革委员会丨公布新版《产业结构调整指导目录》

【内容摘要】2023年12月27日，国家发展和改革委员会公布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，自2024年2月1日起施行；《产业结构调整指导目录（2019年本）》同时废止。

《目录（2024 年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用的技术、装备及产品；限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于安全生产，不利于实现碳达峰碳中和目标，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要是不符合有关法律法规规定，严重浪费资源、污染环境，安全生产隐患严重，阻碍实现碳达峰碳中和目标，需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品。鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。

《目录（2024年本）》共有条目1005条，其中鼓励类352条、限制类231条、淘汰类422条，仍沿用鼓励、限制、淘汰的管理分类，在保持总体连续稳定的同时，聚焦前期实施中的问题和各方意见建议，有针对性地对框架结构、行业设置、条目设置、表述规范等进行了调整优化，进一步增强指导性、可读性、实用性。与上一版相比，主要有以下特点：

行业设置上，鼓励类新增了“智能制造”“农业机械装备”“数控机床”“网络安全”等行业大类及相关领域有利于产业优化升级的条目，限制类、淘汰类中新增了“消防”“建筑”行业大类及相关领域不符合绿色发展和安全生产要求的条目。

条目数量上，总条目减少473条，其中鼓励类减少469条、限制类增加16条、淘汰类减少20条。鼓励类条目数量减少，主要是对同一类型的条目进行了归类整合，以更好突出《目录》体系化特点和实用性，合并后的《目录》鼓励类条目数量虽然减少，但鼓励方向更加聚焦、鼓励事项总体保持稳定。

其中，涉及建筑行业的鼓励类相关项有两项，包括先进建造技术以及绿色建筑技术研发和应用。涉及城镇基础设施的鼓励类相关项有四项，包括（1）城市公共交通：城市公共交通建设，城市道路及智能交通体系建设，城市交通管制系统技术开发及设备制造，城市轨道交通新线建设，既有停车设施改造，停车楼、地下停车场、机械式立体停车库等集约化的停车设施建设，停车场配建电动车充换电设施；（2）市政基础设施；（3）城市品质提升和住房保障：城镇园林绿化及生态小区建设，城市生态系统关键技术应用，城市照明系统智能化改造，保障性住房（含保障性租赁住房）建设、运营和管理，城乡社区基础服务设施及综合服务网点建设；（4）智慧城市建设。

其中，涉及建筑行业的限制类相关项有十三项，包括在非固定的专业预制厂（场）或钢筋加工厂（场）内，对直径大于或等于22 毫米的钢筋进行连接作业时使用的钢筋闪光对焊工艺、用于搭设满堂承重支撑架体系的门式钢管支撑架等。限制类涉及房地产行业的相关项有四项，包括（1）用地面积超过下列标准的城市游憩集会广场项目：小城市和重点镇1 公顷，中等城市2 公顷，大城市3 公顷，200 万人口以上特大城市5 公顷；（2）别墅类房地产开发项目；（3）高尔夫球场项目；（4）赛马场项目。

其中，涉及建筑行业的淘汰类落后生产工艺装备相关项有八项，包括现场简易制作钢筋保护层垫块工艺、卷扬机钢筋调直工艺、饰面砖水泥砂浆粘贴工艺等；涉及建筑行业的淘汰类落后产品相关项有一项，为氧化钠当量含量大于1.0%且小于生产厂控制值的有碱速凝剂。