【内容摘要】2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过《中华人民共和国公司法（修订草案）》。本次审议通过的《中华人民共和国公司法（修订草案）》共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括：

（一）坚持党对国有企业的领导。坚持党的领导，是国有企业的本质特征和独特优势，是完善中国特色现代企业制度的根本要求。修订草案依据党章规定，明确党对国有企业的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权”。同时，修订草案继续坚持现行公司法关于在各类型公司中根据党章规定设立党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件等规定。

（二）关于完善国家出资公司特别规定。深入总结国有企业改革成果，在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司的特别规定”专章：一是，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司。二是，明确国家出资公司由国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责；履行出资人职责的机构就重要的国家出资公司的重大事项作出有关决定前，应当报本级政府批准；国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度。

（三）关于完善公司设立、退出制度，进一步简便公司设立和退出。一是，新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。二是，充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力。三是，扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。四是，完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任；增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记，方便公司退出。

（四）关于优化公司组织机构设置。首先，对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事；可不设监事会，设一名监事；其中规模较小或股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。其次，对于非规模较小或股东人数较少的有限责任公司或股份有限公司，公司应设董事会，且可以在董事会中设置审计委员会行使监事会职责，不设监事会或者监事。最后，对于国有独资公司，与非规模较小或股东人数较少的有限责任公司或股份有限公司一样，可以通过在董事会中设置审计委员会而不设监事会或者监事。

同时，现行公司法在职工董事的设置方面，只对国有独资和国有全资的有限责任公司提出了要求。为更好保障职工参与公司民主管理、民主监督，修订后的公司法规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（五）关于完善公司资本制度。一是，在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便股份有限公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。二是，为适应不同投资者的投资需求，对已有较多实践的类别股作出规定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等；允许公司根据章程�