文|天元律师事务所合伙人 刘瑛|天元律师事务所律师 郑霞|天元律师事务所律师 闫涵
摘要：本文简要介绍合同主体变更的法律含义，合同权利转让的含义及法律要点（特别是不得转让的合同权利）。
合同主体变更，是指在保持合同关系同一性的前提下，合同一方主体（“转让人”）将其在合同中的权利义务全部或部分转让给第三人（“受让人”），从而使得第三人成为合同的新主体。转让人与受让人应当为不同的法律主体。如果只是合同一方主体的名称变更、股东变更或者地址变更，由于变更前后仍是同一个法律主体，这样的变化不是合同主体变更。
合同权利转让是指合同一方主体（“债权人”）将其在合同项下的全部或部分权利转让给第三方（“受让人”）享有。合同权利转让应当通知债务人，债务人收到通知后应当向受让人履行债务、并可向受让人提出对让与人的抗辩。例如，买卖合同中，卖方将其收取款项的权利转让给受让人。在通知买方（即付款方）后，该转让行为对买方具有法律约束力，买方应当向受让人付款。同时，买方有关付款的抗辩（例如买卖标的质量不合格）可同时向受让人主张。
并不是所有的合同其权利都可以转让，有下列情形之一的合同，合同债权人不得将全部或部分权利转让给第三方：
（1）根据合同性质不得转让。例如，具有较强人身依附性的合同，以及基于合同各方之间的信任关系而签订的合同，依其性质不得转让，例如雇佣合同、委托合同、赠与合同等。
（2）合同中已经明确约定不得转让合同权利的，则合同各方当事人应当遵守合同约定、不得转让全部或部分权利，否则将构成违约。
（3）法律明确规定不得转让的债权。简言之，对于法律明确规定不得转让的债权不得转让，如果转让应属无效。