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合同管理问答——签订补充协议、修订协议应当注意什么?
日期:2015年07月23日

文|天元律师事务所合伙人 刘瑛|天元律师事务所律师 郑霞|天元律师事务所律师 闫涵   
摘要:补充协议、修订协议本身是一份合同,由于与原合同存在千丝万缕的联系,在起草时应当特别关注与原合同的衔接问题。
合同补充协议是对原合同未尽事宜,或者针对合同履行过程新发生的情况而作出的另行约定。合同修订协议是对原合同已有事项进行修改、变更。但实务中订立的以“补充协议”为名的协议,其内容常常兼具补充与变更的内容,因此,可以说补充协议是对原合同签订后、尚未履行完毕的情况下,对原合同进行补充或修订。
补充协议本身也是一份合同,此前我们讨论过的签署合同的各项注意事项都适用于补充协议。但补充协议又有其特殊性,补充协议是依附于原有合同的,与原合同存在着密切的联系,因此在起草补充协议时,还应当特别注意补充协议与原合同的衔接。在其起草补充协议时,应当注意以下事项:
(1)补充协议也应当采用书面方式,签署要求类似合同的订立要求。
(2)补充协议的签订主体,一般应当至少涵盖原合同全部主体。如果原合同存在多个主体、而补充协议约定的事项仅涉及其中部分主体的,也可以仅由受影响的部分主体签订补充协议,但应当保证该补充协议的签订符合原合同的约定、且已经取得其他未签订补充协议的原合同主体的知悉和同意。
(3)注意补充协议与原合同内容衔接,补充协议约定的事项应当清晰、不存在歧义。如果补充协议约定的事项是针对原合同中没有约定的事项,应当注意补充协议的约定不要与原合同中的内容产生冲突和矛盾;如果补充协议(修订)协议是对原合同已有约定的事项进行变更,应当考虑变更前的内容是否已经履行、变更后对已履行部分如何处理等问题。总之,在签订补充协议时要特别注意对原合同的影响。
(4)签订补充协议时,应当首先确保原合同尚在约定的有效期或履行期内。否则,在过期后签署的文件可能是新合同,而不一定是原合同的补充协议。

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