文|天元律师事务所合伙人 刘瑛|天元律师事务所律师 郑霞|天元律师事务所律师 闫涵
摘要:有的合同有专门的“定义”或者“术语”条款,这些条款大多集中置于合同伊始或者最后,也有散落或穿插在合同其他条款中的。那么,什么样的术语、词语需要在合同中进行定义。
对于核心词语、专业词语,或者某一词语需要反复使用简称的情况,应当在合同中首次出现时在对应条款中对其加以定义。如果合同中有较多词语需要进行定义,也可以在合同中专设定义条款集中解释。
需要在合同中进行定义的常见情形有:
(1)合同的“核心词语”,即理解合同所必需的、或者安排合同权利义务所必须涉及的词语。例如,人身意外伤害保险合同中,“意外伤害事故”即核心词语,该词语的含义,是理解合同和进行约定的基础,也将影响各方对合同权利义务安排的理解。
(2)合同中的“专业性词语”,可能容易引起理解上的歧义。对于某个词语是否专业的判断,应当从合同对方角度或者基于公众的合理理解,而不能从合同起草人的角度考虑。一些专业性较强的行业,合同涉及的术语专业化程度较高,对于业内人士来说,可能是工作中的常见词语,但对合同对方或者普通公众,可能并不了解其含义,或者有不同的理解。例如,人身保险合同中,需要对“医疗必需”、“现金价值”、“专科医生”等词语做出明确定义。这些词语具有一定的专业性,普通投保人通常不太可能确切的知道这些词语的含义,如果不进行定义或释义,投保人可能会根据自己的经验从字面意思做出解释,进而可能在保险理赔过程中主张保险公司的赔付不符合合同约定。
(3)有些词语虽然有其常规含义,但在该合同中被赋予特定含义而反复使用,对此也应当加以界定和说明。例如,“设备”本身是一个普通词语,但在某设备买卖合同中,合同双方对设备的范围有特别约定(例如包括机器设备本身及某些备品、备件),这样“设备”这个词在该合同中就有了特定含义和指向。这时,应当在第一次使用这个词语的特定含义时,进行明确的释义,避免将其普通含义与特定含义混淆。