作者：林欢
2015年11月6日，中国证监会发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（征求意见稿）》。该《指导意见（征求意见稿）》旨在优化投资回报机制，保护中小投资者合法权益，并对是否摊薄即期回报、填补措施、相关承诺三个事项作出了规定。
该《指导意见（征求意见稿）》主要内容包括：
1、公司首次公开发行股票及再融资（包括发行股票、可转债）、重大资产重组（以下统称“募投项目”），应披露本次募投项目完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。
2、每股收益变动导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露切实可行的填补回报的具体措施。
3、董事（包括独立董事）和高级管理人员以及控股股东和实际控制人应对公司填补回报的措施能够得到切实履行作出承诺，承诺同时应在相关文书中予以充分披露。
4、保荐机构和财务顾问应切实履行勤勉尽责义务,   督促相关承诺主体履行所承诺的事项，并在定期报告中履行持续披露义务。
5、对于相关承诺主体违反承诺的情形，《指导意见（征求意见稿）》明确了违反承诺的处理机制。   
根据《指导意见（征求意见稿）》，具体而言，相关主体应满足如下要求：
主体
披露内容
　承诺内容
其他要求
公司
1、就本次募投项目：
（1）披露其必要、合理性；
（2）项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。（《指导意见》第二条）
2、根据自身经营特点制订并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。包括但不限于：
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。
（2）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。（《指导意见》第二条）
3、在招股说明书、发行预案、募集说明书或重大资产重组报告中披露是否摊薄即期回报、填补措施、相关承诺等事项，及就上述事项召开的股东大会及表决情况，并提示投资者上述措施不等于对公司未来利润做出保证。（《指导意见》第五条）
4、在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。（《指导意见》第五条）
董事（包括独立董事）、高级管理人员、控股股东、实际控制人
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不得采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺约束董事及高级管理人员的职务消费行为；
（3）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（《指导意见》第三条）
（6）公司通过本次募投项目向实际控制人、控股股东及其关联人收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应明确效益无法完成时的补偿责任。
（《指导意见》第四条）
存在下列事项的,相关承诺主体应当在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任：
（1）公司披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司即期回报不存在被摊薄情况的，如果利润实现数导致即 期回报被摊薄。
（2）相关责任主体 违反承诺或拒不履行承诺。
（《指导意见》第七条）
董事会
对公司本次募投项目是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
（《指导意见》第五条）
  
保荐机构、财务顾问
（1）对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项是否符合国办发   [2013]110   号《意见》中关于保护中小投资者的精神等发表核查意见。
（2）在持续督导期间切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项，并在定期报告中履行持续披露义务。