最近一段时间关于境外投资政策调整的声音较多，市场各方一直在关注政府部门何时正式对外颁布相关的规定，也有企业因各种原因未取得境外投资批准或完成资金出境。近一周以来商务部、国家发改委、中国人民银行、国家外汇管理局相继发布了相关通知和答记者问，在某种程度上对于市场上之前的消息作出了回应，算是正式的“靴子落地”。总体而言，这些政策调整反映了外汇/国际收支的变化及对于前期存在问题的规范和从严监管。   
一、政策调整的背景
根据人民银行公布的数据，2016年12月8日，银行间外汇市场人民币对美元汇率中间价与9月末相比贬值约2.9%；截至11月末，国家外汇储备余额为3.05万亿美元，相比10月末降幅为2.2%，也是外汇储备今年6月以来连续第五个月下降，并创下今年1月以来的最大单月降幅。
除汇率和外汇储备的客观情况外，主管部门也关注到近年来有的企业利用逐步放宽的境外投资审批政策，开展并无真实商业需求或者非理性的投资，甚至涉及洗钱、骗取境外投资批准文件等行为。   
二、政策调整的相关内容
1、2016年12月2日，商务部对外投资和经济合作司发布《通知》，要求“进一步做好我国境内企业对外非金融类直接投资的真实性审查工作，经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核准”。根据《通知》，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料：
（1）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；
（2）相关董事会决议或出资决议；
（3）最新经审计的财务报表（全套）；
（4）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；         （5）境外投资真实性承诺书；
（6）属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。
值得注意的是，商务部对外投资和经济合作司发布的《境外投资真实性承诺书》要求提供企业投资决策人员签字单，并承诺：“本项投资是真实存在的，所有投资安排皆出于我公司的真实商业需求，不存在洗钱、虚假投资等违法违规行为。如果以上陈述有任何误导之处，我公司同意将我公司及本项投资决策人员纳入境外投资黑名单，录入全国信用信息共享平台，并承担由此导致的一切法律责任”。   
2、2016年12月6日发布的《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》（“《答记者问》”）提到：“我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资‘企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变，推进对外投资管理‘简政放权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与‘一带一路’共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策”。
对于“大额非主业投资”、“母小子大”、“快设快出”的认定标准，上述《答记者问》并未明确说明，取决于主管部门对相关政策的把握尺度。   
三、对企业的影响
个人认为，在当前整体的境外投资监管环境下，企业为取得境外投资相关批准，需充分证明其具有投资能力、条件和真实的商业需求，境外投资真实合规，不存在洗钱、虚假投资的情形，并关注是否涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部领域的投资、大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等情形，在投资主体、标的和架构方面尽量符合最新的监管政策要求，但实践中最终能否获得批准仍取决于主管部门对相关政策的把握和项目的具体情况。
若境内企业在境外已有子公司和资金（包括经营利润及境外自筹资金，不涉及境内企业提供融资或担保），并由该境外已有子公司作为主体进行真正意义上的境外再投资，可无需根据《境外投资项目核准和备案管理办法》取得发展改革委的核准或备案，但在完成境外投资后，应向商务主管部门提交《境外中资企业再投资报告表》。在当前监管环境下，仍需关注进行该再投资报告是否存在任何障碍。