北京证券团队
引言
股权激励和相关的税收政策是许多非上市公司也十分关注的问题，对于公司而言，选择合适且具备实操性的股权激励方式才能够实现公司与员工共同发展的双赢局面。本文以实操角度，向大家介绍当前常见的非上市公司股权激励方式与相应的税收优惠政策解析，以供参考。
一、常见的非上市公司股权激励方式
目前实践中，较为常见的非上市企业股权激励方式包括员工直接持股、股票期权、虚拟股票、股权增值权等，具体操作方式也视企业的具体情况设计。
从税务的角度来看，非上市公司的股权激励可概括为以下三类：
（1）直接持股激励：直接赠与或以低价售予被激励个人公司股权（或关联公司股权），使其直接持股；
（2）期权激励：授予被激励个人在未来时间内以某一特定价格（或零对价）购买公司（或关联公司）一定数量的股权的权利，如期权计划等；
（3）虚拟股权激励：以公司股权价值或其他财务数据作为指标，以该指标的增长为依据，授予被激励个人一定的收益（通常为现金收益），如虚拟股票、股权增值权等。
根据《个人所得税法》和《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）文件的规定，实施上述股权激励行为，应按如下要求缴纳个人所得税：
1、纳税时点：当个人在股权激励计划下取得现金或非现金所得（如股权）时，应产生个人所得税的纳税义务；在个人未实际取得现金或非现金所得，而仅取得未来可能获得现金或非现金所得的权利时（如仅被授予期权时），并不产生个人所得税的纳税义务；
2、税率：个人因任职或者受雇而取得的各种形式的所得，均应被认为是“工资、薪金所得”。因此，个人在股权激励计划下从计划实施单位取得现金或非现金所得（如股权），应按照“工资、薪金所得”，计入当期工资薪金所得，适用3%-45%的超额累进税率。
3、计税所得额：所得为非现金形式（如股权）的，应当按照双方确定的价值计算应纳税所得额；双方未确定股权价值或明显偏低的，主管税务机关可参照公允价值核定应纳税所得额。
4、将来转让另行缴纳所得税：被激励个人通过股权激励机制取得公司股权后，未来再转让股权时，应就其股权转让所得（转让收入高于取得股权时公平市场价格的增值部分），按照“财产转让所得”税目，适用20%的税率。   
二、优惠模式
根据2016年9月20日《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号），对于符合条件的非上市公司实施的股权激励事项，可以享受递延纳税的税收优惠，具体如下：
（一）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励）须同时满足以下条件：
1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权或技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。
4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。
6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。
（二）优惠内容
可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
（三）办理程序
1、税务部门备案：对股权激励选择适用递延纳税政策的，企业应到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受该通知规定的递延纳税优惠政策。
2、每年报备：企业实施股权激励，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。递延纳税期间，扣缴义务人应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。