中国政府对于境外投资监管，已经从严格事前监管外加境外投资联合年检制度慢慢向事前、事中和事后监管三管齐下过渡，政府各部门分工和信息共享也在互联网时代和“多证合一”改革浪潮下逐渐呈现合并趋势。“一带一路”政策的不断推行也让中国政府有机会站在东道国的角度重新审视中国企业的境外扩张对于东道国的影响。有志于长期从事拓展境外投资合作业务的中国企业，需要从信用角度来重新审视已经完成的和计划从事的境外投资和合作项目。
一、境外投资信用体系的建立2014年6月，国务院颁布《关于印发社会信用体系建设规划纲要（2014-2020年）的通知》（国发〔2014〕21号），从经济全球化角度提出“完善社会信用体系，是深化国际合作与交往，树立国际品牌和声誉，降低对外交易成本，提升国家软实力和国际影响力的必要条件”，并希望在2020年基本建立社会信用基础性法律法规和标准体系，建成以信用信息资源共享为基础的覆盖全社会的征信系统，在对外投资合作领域提出进一步加强信用信息管理、设定信用风险预警和企业信用等级分类管理。作为境内企业重要信息的组成部分，境外投资的相关信息披露是否真实、全面、境外投资项目的执行落地是否符合原申报的内容也成为中国监管当局在信用体系建设的重要环节。
二、境外投资向事中和事后监管延伸中国政府对于既有境外投资项目的监管，之前以发生实质变化为主要求办理有关手续，对于境外再投资会有备案要求，但是就境外投资项目本身的落地合规、融入当地社会等方面并未有过多的监管。伴随着中国境内企业境外投资有关事前监管制度的成熟、已投境外投资项目的有关问题逐渐暴露，最近一年境外投资监管制度更多地围绕境外投资项目的事中和事后监管展开，监管逻辑按照企业性质即国有企业和民营企业进行分类监管并实行信息集中分享机制。2017年8月4日国务院办公厅颁布的《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）规定：坚持稳中求进工作总基调，统筹国家经济外交整体战略，坚持依法合规，合理把握境外投资重点和节奏，积极做好境外投资事前、事中、事后监管，切实防范各类风险。
在国有企业境外投资领域，国务院国资委最早关注的重点是中央企业，2017年1月重述修订的《中央企业境外投资监督管理办法》，国资委已开始关注从事前管理、事中过程问责和事后评估管理的角度加强对于中央企业境外投资项目的管理。财政部也后续提出对于国有企业的境外投资项目提出事前财务尽职调查、事中预算控制、监督审计和绩效评价制度，已经将国有企业的境外投资深入到财务监管的每一个环节。据悉，国家发展改革委和国务院国资委目前正在制定《国有企业境外投资经营行为规范》，笔者预计可能将会进一步加强对于包括中央企业和地方国有企业在内的国有企业的事前管理、事中问责及风险控制、事后评价追责形成完整的监管体系。
民营企业的境外投资行为规范先行一步。2017年12月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部和全国工商联颁布的《民营企业境外投资经营行为规范》（发改外资〔2017〕2050号），该文从经营管理、合规诚信经营、社会责任、资源环境保护、境外风险防范等角度对于中国企业在东道国的投资提出进一步的总体要求，其中特别强调“不得以虚假境外投资非法获取外汇、转移资产和进行洗钱等活动”，在“民营企业在境外跟踪拟使用中国金融机构信贷保险的项目，未取得有关金融机构出具的承贷、承保意向函前不得做出对外融资或保险承诺”。
国家发展改革委在2017年12月26日颁布的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委员会令第12号，下称“12号令”）进一步规定，对于境内企业通过境外企业实施的超过3亿美元以上的非敏感类项目、重大不利情况要求和境外投项目完成情况需按照发展改革委预定的报告格式提交给发展改革部门。紧随其后，在2018年1月，商务部、中国人民银行、国务院国资委、银监会、保监会和证监会及国家外汇管理局联合发布的《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号），对于金融机构和非金融机构的对外投资实行“管理分级分类、信息统一归口、违规联合惩戒”的管理模式，商务部牵头对对外投资备案（核准）报告信息统一汇总，该办法要求境内投资主体按照“凡备案（核准）必报”的原则向为其办理备案（核准）手续的相关主管部门定期报送对外投资的信息，对于重大不利事件或突发安全事件，则要求按“一事一报”的原则进行报告，以便加强对于海外落地项目的深入了解。这些信息包括但不限于境内企业通过境外企业再投资情况、境外企业返程投资情况、对外投资项目存在的问题。而且，商务部在2017年10月26日颁布的《对外投资合作“双随机一公开”监管工作细则（试行）》，通过对于检查执法人员的随机抽选和对外投资合作事项的随机抽查来实现检查，境外企业则按照检查对象（即2014年10月6日之后核准和备案的境外投资项目）名录库中总数不低于1%进行抽取，核查事项之一即包括境内企业是否按规定申报有关境外投资的业务情况和统计资料。这些都进一步凸显中国政府在境外投资领域向事中监管转移的变化。同时，事中监管也将进一步核查境内企业的海外投资项目是否真实、合规，是否存在违规调整实施等问题。
三、对外投资合作信用体系建设和事后联合惩戒措施2017年10月31日，国家发展改革委、人民银行、商务部、外交部、中央组织部、中央文明办、中央网信办、工业和信息化部、公安部、财政部、国土资源部、环境保护部、交通运输部、农业部、文化部、国资委、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、食品药品监管总局、安监总局、统计局、银监会、证监会、保监会、能源局、外汇局颁布《关于加强对外经济合作领域信用体系建设的指导意见》（发改外资﹝2017﹞1893号，下称“1893号文”）和《关于对外经济合作领域严重失信主体开展联合惩戒的合作备忘录》（发改外资﹝2017﹞1894号，下称“1894号文”）。这是笔者第一次看到在境外投资领域诸多部委联合发文要求加强境外投资领域的信用体系建设。
1893号文和1894号文从一正一反两个角度试图进一步确立境内企业境外投资合作领域的信用体系。1893号文提出“加强对外经济合作信用记录建设。依托全国信用信息共享平台和国家企业信用信息公示系统，逐步实现信用信息的归集、处理、公示和应用”，在境外投资领域提出建立投资合作主体的信用记录，对于失信主体、责任人和失信行为记入信用记录，并通过企业信用信息系统和“信用中国”网站推送可以公开发布的失信信息。1894号文则提出对于失信的对外合作和投资主体提出联合惩戒措施，将失信主体作为对外投资重点监控对象，对于其境外投资备案和核准申请不予受理、不予办理境外投资外汇登记、购汇和汇出手续，停止政策方面的支持，并将失信状况作为融资授信的重要参考。国家发展改革委的12号令也进一步强调了前述信用记录发布和联合惩戒措施，并在法律责任章节强化了恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假材料、通过欺骗、贿赂等不正当手段取得项目核准文件或备案通知书、擅自变更实施已经核准/备案项目等情形下境内主体及其责任人的相关法律责任。
四、CRS可能助力境外投资监管前述信用体系的设立，更多的是从境内主体自行申报、中国政府部门之间信息共享的在岸角度进行境外投资的监管，而即将发生的CRS税务情报的跨国金融信息交换，税务机构对于境内实体的税务稽查及有关税务信息共享将从离岸角度进一步加强境外投资主管部门对于境内企业海外投资业务合作活动的监管。
2015年12月16日，经国务院批准，中国国家税务总局正式签署《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》（简称“CRS”）。截至2017年6月30日，已有101个国家（地区）承诺实施“标准”，96个国家（地区）签署实施“标准”的多边主管当局协议或者双边主管当局协议1。这些国家地区和中国企业/居民境外投资涉及的诸多国家和地区重合。成员包括经济较为发达的国家和地区例如英国、法国、德国、加拿大、中国香港、新加坡、意大利、日本、新西兰、俄罗斯、爱尔兰、卢森堡、荷兰，也包括为众多境内投资者看重的避税天堂，例如开曼群岛、百慕大、英属维尔京群岛、泽西岛。2018年9月，中国国家税务总局将与其他国家（地区）的税务主管当局第一次交换信息。
虽然涉税金融信息交换是不同国家和地区之间为了开展反避税采取的信息互换措施，但是CRS第二十二条第四款允许在情报提供方的法律规定允许且情报提供方主管当局也授权的情况下，取得情报的缔约方可将所获情报用于其他目的。如果情报提供方允许并且其主管当局提供授权，则跨国资金流动及在情报提供方所在地的金融数据将为中国政府对于境外投资合作的监管提供各种调查线索。随着越来越多的国家和地区加入CRS，作为中国税收居民的企业和自然人的各种财务信息将愈加透明，也就为中国政府通过税务信息对于与中国企业或者中国居民有关的境外投资事务的事中、事后监管提供侧面的数据支持。从长期发展的角度来看，中国企业需要在海外投资和合作领域大有所为，建议在出境投资信息披露、东道国合规、诚信合作、依法纳税、社会责任等诸多环节付出努力，争取为自己创造更优的信用等级，从而降低海外交易的时间和机会成本。
1、详见国家税务总局：《金融账户涉税信息自动交换标准简介》http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html