文丨天元律师事务所      李昀锴
2018年开始的裁员潮在肆虐众多互联网公司后，突然开始席卷偶像行业。1月19日，国内最大的养成系偶像团体SNH48的经纪公司丝芭娱乐发表官方声明，表示将正式解散SNH48的数个姐妹团，这些未出道的偶像将被安排以网络主播的身份继续她们的明星之路。看到好好的偶像无故变成了主播，一时间不少粉丝怒斥丝芭娱乐见利忘义，替偶像出头要求解除经纪合同，但另一边也有粉丝担心这个理由能否解除合同，是否偶像要承担巨额违约金。《演艺经纪合同》中艺人是否可以单方解除，哪些情况下艺人可以主张解除合同，我们将根据司法实践情况向经纪公司及艺人提出相关法律建议。
一、《演艺经纪合同》中艺人是否具有任意解除权
在商业实践中，演艺经纪合同一般是指艺人和经纪公司签订的，在特定时期内，由经纪公司为艺人提供培训、策划、包装、宣传、提供演艺机会等服务，艺人根据经纪公司的安排参与演艺活动等，由双方分享演艺活动收益的合同。从内容上来看，演艺经纪合同中涉及公司代理艺人对外推荐获取演艺机会，又包括公司为艺人进行包装、宣传、推广的内容，还具有相应内部管理职能，体现出较强的行业特征。在法律性质上，其不仅具备委托合同的特征，也具有劳动合同、行纪合同等其他合同特征，属于包含多种权利义务关系的综合性合同。因此，演艺经纪合同没有被列入《合同法》中的明确合同类型，在理论上属于无名合同，对此最高人民法院在（2009）民申字第1203号民事判决书已经做出相关在先认定。
由于演艺经纪合同既非委托代理合同也不是行纪合同，艺人不能当然的依据《合同法》第四百一十条中关于委托合同的相关规定行使任意解除权，如需解除合同，仍应适用《合同法》第九十四条关于合同法定解除的相关规定。为此，北京高院在（2013）高民终字第1164号判决中早有详细论述，“若允许艺人行使单方解除权，将使经纪公司在此类合同的履行中处于不对等的合同地位，而且也违背诚实信用的基本原则，同时会鼓励成名艺人为了追求高额收入而恶意解除合同，不利于演艺行业的整体运营秩序的建立，因此在演艺合同中单方解除权应当予以合理限制”。由上述案例可知，在实践中艺人如希望以委托人的身份单方解除演艺经纪合同基本上是不可行的，很难获得法院的支持，需要另行考虑其他思路。
二、《演艺经纪合同》法定解除的实践分析
《合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”如前所述，鉴于艺人在《演艺经纪合同》项下并不具有单方解除权，在实践中判断是否构成合同解除的条件，依然需要从合同约定解除及法定解除的思路出发。
由于目前《演艺经纪合同》主要是经纪公司单方出具，经纪公司与艺人之间的谈判空间较小，该类合同模板中基本上很少明确约定经纪公司的相关义务，在实践中主张约定解除的情况较为少见。以下我们将主要讨论法定解除的情况，根据我们的检索，在司法实践中艺人主张行使合同解除权的理由主要有以下几种：
第一，经纪公司未能向艺人提供足够的演艺机会
提供演艺机会是《演艺经纪合同》项下的核心义务，也是艺人与经纪公司缔约想要实现的基本目的。但是在演艺行业中，相关从业人员的价值与其自身知名度、影响力紧密相关，经纪公司是否能通过培训、宣传使得艺人达到市场影响力，存在不确定性，如何界定经纪公司是否向艺人提供演绎机会没有明确标准，双方较容易因此产生直接冲突，这也是实践中艺人与经纪公司解约最直接和最常见的原因。
比如在蒋劲夫与天津唐人影视股份有限公司合同纠纷中（（2016）京03民终13936号），双方之间的《经理人合约》约定“唐人影视公司保证每年安排蒋劲夫作为主演之一参演不少于两部电视连续剧或电影；唐人影视公司必须全力协助蒋劲夫在演艺事项上的发展；唐人影视公司将根据蒋劲夫之培训及专业成长情况，安排蒋劲夫参加电视剧、电影或商业代言等项目”。 蒋劲夫在起诉时将唐人影视公司是否未提供充足的演艺机会做出解除合同的主要理由。但北京三中院经审理后认为，蒋劲夫于2013年至2015年期间，每年均拍摄两部以上由唐人影视安排参演的电视剧或电影以及其他综艺或推广活动，唐人影视已经向其提供了符合约定的服务，因此法院认定为公司未违反合同，不构成根本违约。
而在北京颁德文化经纪有限公司与刘虎合同纠纷中（（2016）京03民终5196号），双方在《全约演艺经纪合同》约定的甲方义务中明确，颁德公司应保证安排刘虎每年参加影视剧拍摄戏量不低于签约前拍摄戏量，并逐步提升其工作机会及质量。该条约定是合约中颁德公司义务中可以量化履行义务情况的重要条款之一。因此，刘虎在起诉时认为颁德公司未能履行提供演艺机会的义务，制约和阻碍了刘虎的演艺事业发展，要求解除合同。北京三中院审理后认定，刘虎在2011年、2012年、2013年平均每年的拍摄戏量在每年68集左右，而在刘虎与颁德公司签约之后，颁德公司没有完成合同载明的每年剧集量，未能够为刘虎创造上述机会，已经构成根本性违约，判令双方之间的合同解除。
从前述判决可以看出，虽然《演艺经纪合同》会规定经纪公司具有提供演艺机会的义务，但是对于如何界定该演艺机会是由经纪公司提供、经纪公司提供的演绎机会是否符合要求依然存在较大争议。如果双方在《演艺经纪合同》约定了硬性指标，艺人能够举证说明该硬性指标未能满足，则其解除合同的主张可以得到法院的支持。但如果《演艺经纪合同》约定的该义务较为模糊，实践中人民法院更倾向于谨慎处理，不会轻易认为经纪公司构成违约。
第二，经纪公司未能及时支付收入款项
按照演艺经纪合同的约定，经纪公司具有经纪代理权，代为艺人协商演出机会、广告代言等商业合作，代为与第三方公司收款结算，并按照一定比例与艺人进行分成。考虑到经纪公司需要从第三方收款后才能与艺人进行分成结算，且实践中经纪公司确实会因各种因素出现迟延付款，故双方之间的争议往往集中于经纪公司是否及时支付相关收入款项、经纪公司计算的款项金额是否合理等。
比如在韩雨桐与北京东洋天映影视文化有限公司委托合同纠纷中（（2017）京0105民初3613号），韩雨桐便认为东洋影视存在未能及时支付收入款项的违约行为。在上海盛星文化传播有限公司诉孙信宏服务合同纠纷（（2016）沪01民终13315号）中，孙信宏主张盛星公司与其之间存在结算差异，存在未支付款项，应据此解除合同。
对于该等主张，人民法院在审理时主要是对第三方合作合同的付款节点进行审查，如果经纪公司在收到相关合同款的合理期间内进行了付款，不会被认定存在违约。但是需要说明的是，由于经纪公司与艺人之间的经纪合同普遍时间较长，且该等付款义务并非合同的关键义务，即使经纪公司出现一定的迟延付款行为，人民法院也并不会将其作为主要的合同解除依据。比如在前述的蒋劲夫案中，蒋劲夫也将逾期付款作为解约理由，但北京三中院认为，唐人影视公司虽在合同履行过程中存在履行迟延，但违约情节较为轻微，亦未影响蒋劲夫获取演艺报酬，蒋劲夫关于获取演艺活动报酬的合同目的已经充分实现。因此，在司法实践中，仅以该理由要求解除合同的可能性并不高，但一般而言艺人会将其与其他违约情形一并主张，以说明经纪公司存在多项违约行为导致合同目的无法实现。
第三，艺人与经纪公司之间丧失信任基础、无法继续合作
由于演艺经纪合同是基于双方的信赖关系所订立，具有委托合同、劳动合同等特征，在履行过程中会体现出较强的人身依附性，更多地受合作双方主观意志因素影响，需要艺人与经纪公司相互信任、相互配合才能更好的实现缔约目的。如果任何一方丧失对对方的信任关系，即使合同无法解除，也将导致双方之间的合作关系名存实亡，最终将对双方利益均造成影响。该类合同项下，艺人与经纪公司的信任涉及到合同履行的各个方面，双方之间任何罅隙或者违约必然会损害其合作基础，因此该理由成为实践中艺人提出合同解除的最后依据。
在司法实践中，对于艺人是否可以依据丧失信任基础、无法继续合作的理由解除合同依然存在不同的认识，近年来司法裁判的倾向有所改变，需要根据具体情况进行个案分析。
在2013年之前的司法实践中，人民法院倾向于依据该理由判决解除合同。例如，在窦骁与新画面公司演出经纪合同纠纷案（（2013）高民终字第1164号）中，北京高院认为，在窦骁已经明确表示不再履行合同主要义务，新画面公司对于合同解除亦存在意向，应当本着有利于合同当事人实现各自利益及发展，在实现合同当事人真实意思的情况下，确定合同权利、义务关系。若合同解除后，在窦骁赔偿相应损失的情况下，不仅新画面公司作为经纪公司能够实现培养艺人的经济收益，而且窦骁亦能够正常发展其自身演艺事业。故综合考虑在案情况，判令依法解除合同。
又如，在林更新与唐人影视合同纠纷案中（（2013）沪一中民一（民）终字第2086号），上海一中院认为，唐人影视已经履行合同义务，林更新虽发函要求解约，但缺乏合理理由，故不能产生解约的法律效力。但是基于艺人解除合同的意愿，考虑到涉案合同本应建立在诚实信用、自愿公平的基础上，才有利于经纪公司和艺人的共同发展。考虑到双方在履行涉案合同过程中已产生了诸多矛盾，已缺乏继续合作的信赖基础，因此判决涉案合同解除。
但是由于丧失信任基础并不属于《合同法》九十四条规定的法定解除情形，近年来，人民法院对于据此要求解除合同的案件裁判尺度更为谨慎。如果仅凭丧失信任基础作为解除合同的唯一理由，可能无法实现解除合同的目的。
比如在上海盛星文化传播有限公司诉孙信宏服务合同纠纷中，一审法院认为双方已明显缺乏继续合作的信赖基础，合同亦难以继续履行，合同目的难以实现，判令合同解除。但上海一中院二审时却认为，孙信宏与盛星公司的矛盾主要在于孙信宏对经纪人能力表示不满，孙信宏与盛星公司之间并无实质性矛盾，且盛星公司亦表示要为孙信宏重新聘请新的经纪人，孙信宏与盛星公司就涉案合同仍有继续履行的基础。原审法院以双方缺乏继续履行合同的信赖基础作为解除合同的事由，缺乏法律依据。
无独有偶，在同一时期内，北京三中院和朝阳法院分别就蒋劲夫、金晨与唐人影视合同纠纷两起案件作出判决，其均认为双方当事人之间的信任虽是履行合同的重要基础，但缺乏信任并非享有合同解除权的法定理由，判决驳回艺人解除合同的请求。
法不强人所难，但更要伸张正义。从近年来的司法判决来看，人民法院在处理该类案件中除了考虑艺人本身的合同履行利益之外，更多的是考虑到经纪公司与艺人所获利益的平衡。这是因为我国的艺人收入较高，尤其是艺人获得较高知名度后，经常会出现因利益分配问题与经纪公司之间的冲突。如果不对艺人解除合同的权利进行一定限制，那么可能引起艺人以丧失信任基础为由随意解除其与经纪公司之间的演艺经纪合同，频繁跳槽，导致经纪公司对艺人的巨额投资落空，这种情形不仅会导致经纪公司之间的恶意竞争，也不利于整个娱乐行业的发展。