一、基本情况
受托支付定义：指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款通过借款人账户支付给符合借款合同约定用途的借款人交易对象。
受托支付常见于银行放贷业务中，是实践中银行要求的一种贷款资金的发放方式，主要目的在于保证贷款专款专用。
受托支付是一种贷款发放方式，本身并不违规，但用受托支付方式周转银行贷款则涉嫌违规，其主要操作路径为：银行在向借款企业发放贷款时要求贷款资金必须支付至贷款合同约定用途的企业交易对方，以避免在此过程中被借款企业挪用贷款资金；但因下文所列原因，借款企业通常会与其交易对方协商提供一份不会实际履行的合同向银行申请贷款，待贷款银行根据上述合同向企业的交易对方发放贷款后，该贷款再由后者转回借款企业，从而由借款企业最终取得银行贷款。
受托支付周转银行贷款所发生的主要原因为：
（一）按照银行的贷款政策，只能按照流动资金用途给企业贷款，但是企业实际并不缺少流动资金，真正的资金需求是固定资产投资。
（二）流动资金贷款中，企业申请用款一般为一定周期（一年或半年）的原材料用款计划，银行审批同意后要求采用受托支付方式一次性支取完毕，而企业项目生产经营所用原材料且具有小批量多次购买的情形，不能满足银行提款采用受托支付一次性支付的要求。
（三）银行借款审批进度滞后于企业项目实际建设进度。银行贷款的审批复杂、周期相对较长导致银行审批进度滞后于企业资金需求时间，因此企业通过自有资金或其他融资等方式先行支付，待借款到位后通过受托支付先将资金支付第三方再由第三方转回给企业。
（四）银行要求企业的提款时间与企业实际用款时间不匹配。实践中，部分企业建设项目借款申请由银行审批完成后，银行并未立即放款，而是根据自身资金及信贷总体情况分批次要求企业提款，提款时间通常由银行提前通知，企业无法自主掌握，且企业提款必须通过受托支付方式进行。而企业的项目建设资金支付主要根据工程及设备合同约定的支付条件进行，通常难以与银行提款时间和支付要求完全匹配。
二、相关法律法规
（一）银行贷款采用受托支付方式的相关要求
1、《流动资金贷款管理暂行办法》
第二十四条规定，贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。
第二十六条规定，具有以下情形之一的流动资金贷款，原则上应采用贷款人受托支付方式：（一）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；（二）支付对象明确且单笔支付金额较大；（三）贷款人认定的其他情形。
2、《固定资产贷款管理暂行办法》
第二十四条规定，贷款人应通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制。
第二十五条，单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式。
（二）受托支付周转银行贷款的法律风险
企业通过受托支付方式周转银行贷款资金，存在改变贷款用途的情况，涉嫌违反《流动资金贷款管理暂行办法》《固定资产贷款管理暂行办法》《贷款通则》等相关规定。
1、《流动资金贷款管理暂行办法》
第九条 ，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。
2、《固定资产贷款管理暂行办法》
第七条，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督贷款的使用情况，防止贷款被挪用。
3、《贷款通则》
第十九条规定，“借款人的义务：……三、应当按借款合同约定用途使用贷款；……”
第七十一条规定，借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。
4、《刑法》
第一百七十五条规定，以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的……单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
第一百九十三条规定，有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役……（二）使用虚假经济合同……
5、《首发业务若干问题解答》
中国证监会《首发业务若干问题解答》（业内称“50条”）之问题16、首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？
答：部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②……（1）保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：①首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善……达到与上市公司要求一致的财务内控水平。②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。④首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。⑤……。⑥连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。
根据上述法规，受托支付周转银行贷款行为罚则可轻可重，轻者违反《流动资金贷款暂行管理办法》《固定资产贷款管理暂行办法》及《贷款通则》，只需要提前还贷并付罚息；但是如果存在主观恶意骗取贷款，则可能违反《刑法》的规定。
三、相关案例
以往拟IPO企业存在受托支付周转银行贷款问题的案例较为常见，有被否的案例也有过会案例。近期过会存在大额受托支付周转银行贷款情形的典型案例为：宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”，2019年4月11日过会），其相关情况如下：
（一）背景介绍
报告期内，宝丰能源业务规模快速增长，项目投资巨大，为满足企业自身生产经营活动对资金的大量需求，宝丰能源通过银行融资解决资金不足。报告期内，发行人向贷款银行提供的相关商务合同中与部分关联方和第三方的合同在签订后未履行或未能全部履行，相关贷款金额可能超过合同实际履行金额。银行将借款资金划入发行人资金账户后采取受托支付方式划入关联方或第三方账户后进行周转，上述关联方或第三方将收到的相应款项及时划至发行人账户，由发行人使用并由发行人向银行偿还贷款及利息，或部分划至发行人关联方账户，形成关联方对发行人的资金占用并由关联方向发行人支付资金占用费，发行人向银行偿还贷款及利息。2017 年度开始，通过受托支付形式支付的贷款均存在真实的交易背景，且未超出合同实际金额，不存在通过受托支付周转银行贷款金额的情况。自2017年6月起，公司不再发生向银行提供未完全履行交易合同获取受托支付贷款以及受托支付贷款金额超过实际交易金额的情况，报告期内已经取得的银行贷款，公司将按贷款合同约定的期限和利息按时偿还贷款和利息。
报告期内，公司受托支付周转银行资金的情况如下：
该公司报告期内（2018、2017及2016年）扣非后归母净利润情分别约为：39亿元、31亿元及18亿元。
（二）证监会反馈意见
报告期内，公司存在以受托支付方式通过关联方和第三方周转银行贷款的情况。请发行人补充披露：（1）通过受托支付周转银行贷款的具体原因，各笔受托支付贷款是否有相应商业合同及贷款合同，相关支付对象、支付金额，相关资金的流转情况，相关会计处理，对发行人财务状况的影响，并说明相关内部控制制度是否健全且被有效执行；（2）该等事项是否存在违法违规，以及损害发行人利益的情形，是否取得相关机构的合法合规的证明文件。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
（三）宝丰能源回复意见
公司已对上述行为采取了一系列整改措施，管理层认真学习相关法规文件，确保日后不会再进行此类违规操作。
1、完善相关制度，确保内部控制设计合理、执行有效
公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，并修订了《货币资金管理制度》，加强对贷款审批的内控制度。
2、受托支付方式取得的银行贷款执行情况
自2017年6月起，公司不再发生向银行提供未完全履行交易合同获取受托支付贷款以及受托支付贷款金额超过实际交易金额的情况，报告期内已经取得的银行贷款，公司将按贷款合同约定的期限和利息按时偿还贷款和利息。
3、公司审计委员会意见
对于报告期内发生的上述行为，公司审计委员会经核查后出具确认意见。
4、独立董事意见
对于报告期内发生的上述行为，独立董事经核查后出具确认意见。
5、相关贷款银行出具合规性确认意见。
6、中国人民银行银川支行和宁夏银保监局出具合规证明。
7、控股股东及实际控制人出具兜底承诺。
四、我们的分析
实践中，拟IPO企业存在受托支付周转银行贷款情形多事出有因，主要系银行放款安排与企业自身资金使用进度不匹配等客观原因导致。企业实际控制人或董监高多不存在主观恶意骗贷目的，因此拟IPO企业存在上述情况被追究刑责的较少。
从以往证监会否决案例看，中国证监会多认为发行人采用受托支付周转银行资金反映其内控较薄弱，但该事项多非单一否决理由，多是发行人也存在其他瑕疵，且报告期内多业绩欠佳。从宝丰能源案例分析，其报告期内虽存在30多亿元受托支付周转银行资金，但依然获准发行，其报告期内良好的业绩表现无疑是加分项。
相较51条，中国证监会在50条中也采取了一种相对宽容态度，其核心要求是企业不存在骗贷问题，能够保证受托支付资金专款专用。
鉴于50条发布时间较短，对于未来实操中中国证监会的把握尺度，我们也希望结合更多正反方面案例来予以展现。