文丨天元律师事务所 王伟 柯湘
在私募股权基金领域，参与基金首次募集的市场被称为PE一级市场，买卖已募集完成的基金份额或投资组合的市场被称为PE二级市场（“S市场”）。
PE二级市场交易最早起源上世纪七八十年代的北美，经过近四十多年的发展，其已成为一个成熟的S市场。S市场不仅诞生了从事PE二级市场交易的投资机构，还出现了专门参与PE二级市场交易的S基金。
S基金是Secondary Fund的简称，是以受让二手私募基金份额或私募基金所投标的为投资策略的一种私募基金。S基金的出现提高了私募股权基金存量份额市场的流通性，促进了市场资源整合，为私募股权基金在到期清算前的退出提供了新的途径。
根据中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布的《私募基金管理人登记及产品备案月报（2021年6月）》，截至2021年6月末，存续私募股权基金29925只，存续规模10.13万亿元；存续创业基金12059只，存续规模1.89万亿元。目前私募股权基金及创业基金的存续规模合计为12.02万亿元，前述规模体量即是S基金的投资市场。
尽管我国私募股权基金的市场管理规模巨大，但是相比于国际S基金市场的快速发展，我国S基金市场尚处于发展期。在国内大量私募基金已经逐步进入退出期以及LP对流动性需求的双重刺激下，国内S基金市场逐渐成为众多私募基金管理人、投资人角逐投资的战场。
但是，对于普通投资者而言，S市场的交易结构相对复杂，交易涉及的主体包括作为卖方的原LP 、作为买方的新LP、标的基金GP、标的基金其他LP，如果是收购投资组合，还涉及底层资产公司及其股东，对于交易各方的协调能力要求很高。其次，基金本身存在的结构差异以及不同GP和投资人的退出策略不同，决定了S基金的交易模式很难做到标准化，对于各参与方的专业度要求很高。
在此背景下，天元律师事务所合伙人王伟律师率领律师团队联合尚合资本共同撰写了《S基金法律实务合规报告》。该报告重点从法律实务合规角度介绍了S基金的起源、S基金的国内外市场、S基金分类、S基金交易参与主体及S基金交易实践中的问题等内容。


随着卖家对流动性需求持续增长、专业买家不断加入，二手份额交易将逐步纳入投资机构的投资策略，PE二级市场的交易量可能呈现逐步上升的趋势，这对包括律师在内的第三方机构的专业性提出了更高的挑战。天元私募基金团队凭借多年深耕私募基金领域积累的丰富的实务经验，对S策略的深刻理解，对私募基金行业发展趋势的前瞻性以及良好的基金业务生态，期望与专业的S基金交易主体就S基金相关问题进行探讨，共同建立完善、专业的PE二级市场生态链。
如您需要《S基金法律实务合规报告》完整版，或需要就S基金的架构及法律实务进行讨论，欢迎与天元律师事务所合伙人王伟律师、柯湘律师联系。本次仅限私募基金领域从业人员领取，还望各位读者理解。*天元律师事务所刘少华律师及闫泽昱律师对文本亦有重要贡献。