文丨天元律师事务所 王伟   朱宣烨   曾雯雯 柯湘
2021年互联网和投资圈最火热的话题无疑就是“元宇宙”，现在谈论“元宇宙”有点类似在90年代初期谈论互联网。在见证了互联网对传统世界的革命性改变以及无与伦比的造富效应后，从硅谷到中国，越来越多的创业者、投资人都投身到“元宇宙”这个未来的“下一代互联网”大业中。随着Facebook，腾讯、米哈游等巨头的“元宇宙”战略的发布，毫无疑问“元宇宙”已经从“先哲”口中的未来变成了又一个大航海时代的“新世界”。
通往荣耀的道路不可能永远是一帆风顺，在元宇宙的赛道上，既会有乘风破浪的胜利者，也必然有因为法律、合规问题而折戟沉沙的失败者。
基于我们对新经济领域的多年研究和服务客户的经验，就元宇宙的法律合规问题，我们初步分析并总结如下，以供各位参考。
1.   什么是元宇宙
什么是元宇宙？简短的回答是，它还不存在。元宇宙是对未来科技生活的设想，即我们在数字世界的生活与我们在物理世界的生活同步进行。
元宇宙是英文Metaverse的中文翻译，而Metaverse这个专有名称则是1992年Neil Stephenson在其经典著作《Snow Crash/雪崩》中提出的。谷歌联合创始人谢尔盖•布林（Sergey Brin）将《雪崩》列为他最喜欢的书之一，称它“确实领先于时代10年”。
那么，究竟什么是Metaverse，NVIDIA的回答是“What is the metaverse? The metaverse is a shared virtual 3D world, or worlds, that are interactive, immersive, and collaborative”，翻译过来就是元宇宙是一个或多个共享的虚拟三维世界，具有互动性、沉浸性和协作性。
有人说，元宇宙是一个更加进化升级版本的互联网。与目前仅作为信息传输介质的互联网不同的是，元宇宙可以传递价值或者资产。除此之外，元宇宙是一个融合数字和现实世界的、内容由公司、用户以及AI多方创作的、实时体验、实时更新的、跨越平台和国界的平台。
元宇宙将是一系列尖端技术融合的结果。元宇宙更有可能是多个场景“分进合击”而最终融合在一起，如类似Fortnite的游戏、类似Google glass的虚拟现实技术、类似facebook的数字会议室、类似BTC的数字资产、类似Crypto Punk的NFT、类似Neuralink的脑机接口……
简单总结，元宇宙就是一个与现实世界平行，并与现实世界交互的虚拟世界，又或者说是现实世界的一种“高级映射”。
迄今为止，尚没有公认已经建成的元宇宙，尽管市场上有越来越多以元宇宙为题材、愿景甚至噱头的公司。目前行业内所公认的最像或者最有Metaverse雏形的是Roblox。
2.   Roblox
Roblox是一个美国公司，也是一个拥有1.2亿用户的游戏平台。Roblox于2021年3月10日上市，上市当天股价涨幅54%，然而更让投资人激动的是其估值半年涨7倍，达到近400亿美金。其股价和估值暴涨原因之一就是市场已经形成共识，即Roblox是元宇宙的初始形态。Roblox如下的八大特征定义了元宇宙的雏形。
2.1.   Roblox的八大特征
Roblox的招股书总结了Roblox的八大特征，即
2.1.1.   身份
所有用户都具有化身，即“Avatar”的独特身份，可让他们将自己表达为想要成为的人或对象。更重要的是，这些化身在不同的“体验”中是可以携带的。化身和一般的互联网的用户名有着显著的不同，这是构建元宇宙的第一步。
2.1.2.   朋友
用户与朋友互动。用户在Roblox上的朋友有一些来自现实世界中，另一些是Roblox上的其他陌生玩家。
2.1.3.   身临其境
通过先进的技术和算法，Roblox上的体验是3D和沉浸式的。身临其境也是元宇宙和传统互联网的典型区别。
2.1.4.   任何地方
Roblox上的用户，开发人员和创作者来自世界各地。而且用户可以通过各种设备无缝衔接登陆系统。
2.1.5.   低门槛
在Roblox上设置帐户很简单，用户可以免费在平台上享受体验。
2.1.6.   内容多样
Roblox是由开发人员和创建者创建的内容的一个庞大且不断扩展的领域。
2.1.7.   经济
Roblox的经济体系建立在一种名为Robux的货币上。购买Robux的用户可以用于体验项目。开发人员通过构建体验和商品来赢得Robux。开发人员可将Robux转回法币。根据Roblox产品管理副总裁Deepak Chandrasekaran的说法，这是一个自由市场、用户驱动的经济体，不仅仅是从生态系统中取出资金，还涉及使用相同的虚拟货币并将其用于整个生态系统。
Robux的存在使得Roblox成为一个闭环的经济体，个人和企业将能够创造、拥有、投资、出售并因其范围广泛的“工作”而获得回报，这些“工作”产生了他人认可的“价值”。
2.1.8.   安全
Roblox平台中集成了多个系统，以促进文明并确保用户的安全。这些系统旨在执行现实世界中的法律，并旨在扩展到最低监管要求之外。
值得注意的是，尽管Roblox是“元宇宙”的第一概念股，但是其终究只是“元宇宙”的一个雏形而已，而不是“元宇宙”本身。
3.   元宇宙的特点
Roblox并不是唯一的元宇宙平台，目前市场上比较活跃的还包括Fortnite、Minecraft等游戏平台。Fortnite是另外一个元宇宙概念的游戏平台。2020年4月份Fortnite上举办了历史性的美国说唱歌手Travis Scott虚拟演唱会。创纪录的1200万人在“Sharding”技术的助力下参加了演唱会，音乐表演被同时广播给每个人。在COVID-19流行的今天，虚拟演唱会为现实世界和数字世界的融合提供了另外一个可能。
综合Roblox、Fortnite以及其他元宇宙概念的平台，我们可以简单总结元宇宙的特点如下：
3.1.   复杂庞大性
Medal的联合创始人兼首席执行官 Pim de Witte代表了市场上比较多人士的观点，即Fortnite 、Minecraft和Roblox等平台本身并不是元宇宙，而是元宇宙中的目的地。换言之，Metaverse不是每个人都默认的单一目的地，而是一个由浏览器、索引和目的地组成的复杂网络。
如果是这样，那么元宇宙和互联网的发展有很大的类似性。就像目前的互联网上虽然有亚马逊、Facebook、微信等超级平台，但是我们不可能将亚马逊、Facebook、微信任何一个定义为互联网本身。同样的，我们也不能将Roblox、Fortnite、Minecraft等任何一个标记为“元宇宙”，因为相较于“宇宙”，任何一个平台都太小，更何况世界各国普遍有反垄断的立法和执法。
3.2.   实时同步并且持久性
元宇宙的用户通过IOT、体感设备、脑机接口等设备与数字世界实时互动而且交互，因此元宇宙实时同步的。元宇宙将不分时间和地点而存在。这是和游戏最大的区别，元宇宙是现实世界和数字世界的融合，所以元宇宙的存在是时间、空间没有限制的存在。
3.3.   广泛性
全世界的任何一个用户都将可以同时登录，并且用户的数量没有上限。2020年4月份Fortnite上Travis Scott虚拟演唱会有1200万人参与。考虑到Facebook和微信的用户人数，我们完全有理由相信未来的元宇宙的用户数字将是十亿级别。
3.4.   经济性
元宇宙必须有完整的经济系统，否则的话就无法形成逻辑的闭环。经济系统意味着所有在元宇宙中的经济行为都有客观的价值判断，同时元宇宙中的用户可以主动或者自发的与其他方交易、合作。同时元宇宙中的创造也必须有相应的交易价值。因此，数字货币和NFT将是元宇宙中最基本的基础设施。此外，未来还需考虑元宇宙经济系统与现实世界经济系统的打通问题，这就涉及到另外一个问题，即数字货币、NFT与法币的兑换问题，这些都取决于分布式账本、智能合约、NFT、Defi等技术的发展、融合以及监管的发展。
3.5.   互操作性
元宇宙一个基本属性是“互操作性”。通常的理解是用户在某一个游戏中的装备可以带到另外一个游戏中，譬如用户在A游戏中有一匹马，当用户登录B游戏的时候，可以带着这匹马。这种意义上的“互操作性”从另外一个角度来说，就是虚拟物品在整个元宇宙的唯一性，这个要求决定了NFT必然是元宇宙的重要组成部分。
4.   元宇宙的法律、合规
（详细内容参见研究报告）
元宇宙作为一个“宇宙”，其包含的要素必然就极其广泛。在我们目力所及，至少其构成因素包括了AI、VR、区块链、智能合约、NFT、边缘计算、体感设备、脑机接口……
Tik Tok中Tom Cruse的Deep Fake视频事件，更使得我们确认在未来元宇宙的世界中由于技术的不断进步，在虚拟世界中采取的行动将对现实世界产生影响，反之亦然，当两者融合为混合现实时尤其如此。现实世界中的种种权利将会在现实世界和虚拟世界的融合中不断受到冲击，新的权利会不断诞生，旧的权利会不断演化。法律永远是滞后的，在元宇宙这个全新的领域，技术的步伐一定会领先法律的更新。但是这并不意味着元宇宙将处于一个无人监管的真空地带。
元宇宙前景广阔，并提供了前所未有的商业机会。公司要在元宇宙中发展和经营，必须在符合所有监管要求的前提之下开展创新。
4.1.   数据
在线用户数据是元宇宙数据合规的核心。在元宇宙中必须考虑如下数据的合规问题：
4.1.1.
4.1.2.
4.1.3.
4.1.4.
4.1.5.
4.1.6.
4.2.   内容的问题
元宇宙作为现实和虚拟融合的世界，其最重要的表现形式是数字。那么毫无疑问，元宇宙是建立在数字和知识产权这两大基石之上。
4.2.1.   元宇宙知识产权的两大问题
4.2.2.   元宇宙平台的知识产权规则竞争
4.2.3.   元宇宙知识产权保护
4.3.   NFT以及数字货币、互联网积分
4.3.1.   什么是NFT
4.3.2.   SEC眼中的NFT
4.3.3.   NFT与智能合约
4.3.4.   NFT与艺术品
4.3.5.   中国法下的NFT
值得注意的是，数字资产行业合规要求复杂，任何创新都必须在合规的前提之下进行。
5.   投资或者投身“元宇宙”的合规思考
（详细内容参见研究报告）
5.1.   项目本身是真的“元宇宙”么
5.2.   NFT项目本身的合规性
5.3.   Avatar的思考
5.4.   元宇宙中玩家的关系
5.5.   沉浸式体验的法律风险
6.   结语
正如《流浪地球》电影中所说，“北京第三区交通委提醒您，道路千万条，安全第一条，行车不规范，亲人两行泪”。通往元宇宙的征程究竟是星辰大海还是遍地荆棘，目前还没有人能确定。但是，可以确定的，无论是互联网还是元宇宙均非法外之地，无论以何种方式参与元宇宙这个伟大的事业，合规必须是排在第一位的重中之重。
就本文的第4部分《元宇宙的法律、合规》、第5部分《投资或者投身“元宇宙”的合规思考》相关问题，欢迎随时和我们讨论。
对于有志于投资元宇宙的基金、互联公司、游戏公司或者其他公司，如果需要本文的全文报告，欢迎与王伟律师或者朱宣烨律师、曾雯雯律师、柯湘律师联系。