文丨天元律师事务所   王伟
从2021年开始，除了Metaverse、NFT之外，一个更加热辣的名词回响在财经媒体的文章中，那就是Web3.0。
在北京国贸的咖啡店里，Web3.0和NFT早就已经取代了GP、LP和Carry，成为了高频词中的高频词。虎嗅一篇十万阅读的文章《Web3革命：逃离、信仰、大迁徙》搅动了大厂和投资圈，而此后的另外一篇文章《Web3.0，与中国无关！》则瞬间在朋友圈中刷屏。两篇文章可谓是仁者见仁、智者见智，各自从不同角度对Web3.0做出了分析。   
?那么什么是Web3.0项目？
?为什么要投资Web3.0项目？
?谁在做Web3.0项目的投资？
?Web3.0基金中需要什么样的人？
?Web3.0基金和传统VC的区别是什么？
?如何理解Web3.0投资的核心逻辑？
?Web3.0项目的法律风险是什么？
这些是我们经常被客户问到的问题中的一部分。根据我们此前的项目经验，简单总结理解如下：
#01   什么是Web3.0
马斯克曾经在他的Twitter上贴了上面的图，也引来了很多圈内以及圈外人关于Web3.0的讨论。作为BTC和Doge的支持者，马斯克可能是地球上除了川普之外最有资格说“Nobody knows Crypto，Web3 and DAO better than me”的人了。
那么到底什么是Web3.0呢？要回答这个问题必须先讨论什么是Web1.0以及Web2.0。   
一般认为，Web1.0是利用TCP、IP、SMTP和HTTP等数据传输协议的，访问不需要付费的，以门户、博客为代表的第一代互联网。
而Web2.0，则是目前大家更加熟悉的以UGC为典型特征的，用户之间可以信息交互的，基于移动设备的，以Facebook、Tiktok为代表的第二代互联网。从Web1.0到Web2.0，互联网的本质从“可读写”进化到“可读写&可交互”。
Web2.0的公司提供了诸多便利生活的服务，但是与此同时也带来很多问题，譬如数据的权属。Web2.0的公司无一例外是中心化的，用户数据都成为Web2.0公司估值的基础，而个人信息被侵犯的案例比比皆是，用户的数据也可能在一夜之间丢失、被滥用或者化为乌有。虽然中国建立了以《网络安全法》为核心的法律体系，但是Web2.0的技术基因决定了用户永远会和公司有不对称的博弈并且将持续处于弱势的位置。此外，Web2.0从技术上也无法实现数字资产的确权和价值的转移。
在2014年，Web3.0的概念被系统的提出。简单而言，Web3.0是基于去中心化网络的、有信任的、可验证的机制，是可以实现价值转移的第三代互联网。从Web2.0到Web3.0，互联网的本质进一步从“可读写&可交互”进化到“可读写&可交互&可拥有”。
#02   为什么要投资Web3.0
2021年12月9日，美国前OCC（货币监理署）代理署长Brian Brook在国会听证会上，向议员们解释了Web3.0的含义。从Web3.0的本质上看，每个用户都可以控制甚至拥有自己所创造的互联网内容，这也是生活需求基本满足，追求自我实现的现代人类所渴望的目标。在经济、社会、技术等多层面、多维度利好的影响下，Web3.0势必成为当下与未来的投资热门项目。Web3.0尚且处于起步阶段，相关基础设施建设正如火如荼的进行。用户的纷纷涌入、技术的飞速发展、资金的大量汇聚以及现实的迫切需求，将会促使Web3.0迅速普及并攫取巨额收益。
传统的私募股权基金如果年化收益达到22%以上，已经是非常出色的回报，而超过30%就比较罕见。根据《征服市场的人》一书中的数据，文艺复兴科技公司的大奖章（Medallion）基金在1988年至2018年的30年内获得了39.1%的年化复合收益率，这是扣除了5%管理费和44%业绩分成之后的数字，费前收益率为66%。而2020年是量化行业最艰难的一年，大奖章的费后收益仍达到76%。大奖章作为量化基金的超级明星，其收益率已经是业内的巅峰。
然而，在web3.0基金中，我们注意到，在某个web3的PPM中是这么表述的，The fund invested a total of 81 projects，achieving a 55x MOIC on a US$134mm investment cost over three years （MOIC is around 60x without FTX on a US$67mm investment cost）.
#03   谁在做web3.0的投资
2021年12月8日，红杉资本将其官方twitter的简介修改为“Mainnet faucet. We help the daring build legendary DAOs from idea to token airdrops. LFG”，而此前其介绍一直是“We help the daring build legendary companies from idea to IPO and beyond”。
虽然这个Web3.0的宣言并没有一直维持在官网上，但作为传统VC领导者，红杉的这一举措还是给市场造成了深远的影响。
那么究竟是哪些机构在做Web3.0呢？
他们包括Paradigm、A16Z、DCG、三箭资本、Multicoin Capital、Polychain Capital、丹华资本、Binance Labs、Coinbase Venture……，这些在Web3.0中的领先机构从去年才逐渐为大众所知。传统VC，譬如红杉资本和光速资本等，在Web3.0领域里也有相应的投资案例。我们注意到，有越来越多的传统VC正在进军Web3.0领域。
#04   Web3.0的基金中需要什么背景的人
考虑到Web3.0项目以及投资逻辑的特殊性，Web3.0基金对于人员的构成也有不同的要求。一般而言，一个Web3.0基金中需要如下资源：对于加密技术深刻理解的技术人员、与公链团队及交易所的良好关系、实际参与过Web3.0项目的创业者，以及对数字资产经济学有着深入理解的数字资产投资者。
投资Web3.0意味着要对行业有深入的理解，很多人都会发现一旦进入这个领域就面临无数的新知识、新案例、新模式。所以，找到熟悉这个领域的合作伙伴至关重要。
传统VC中的人员即便有极强的学习能力，转型做Web3.0的捕手可能还需要点时间。另外，Web3.0对于英文和技术背景的要求要显著高于传统VC，这一点对于Web3.0的团队建设或许也是一个比较高的要求。
此外，对于Web3.0项目以及投资的合规、法律架构、交易惯例的了解亦是关键。以中、美两国为代表的大国对Web3.0的监管思路有显著的不同，而Web3.0通常又是跨司法区域的。那么，如何在复杂多变的监管中找到相应的合规路线和安全的投资路径，是Web3.0投资中最富有挑战的环节之一。
热门基金团队成员的专业背景统计表
#05   Web3.0基金和传统VC的区别是什么？
A16Z是Web3.0领域的大型投资机构之一。为了降低投资风险，提高投资收益，A16Z在为目标公司提供资金的同时，还打造了一支全能、专业的团队，为目标公司提供技术、销售、法律等方面的助力。
相较于传统VC，投资者需要更加关注Web3.0的技术。除此之外，Web3.0更加注重社区治理，投资者和Web3.0公司之间的关系，会比传统VC更为紧密。Web3.0投资者将会更多的参与到公司治理之中，这也意味着投资者在投资之前，必须做好风险识别、风险评估、风险防范等工作，在获取更大收益的同时，避免承担过重的法律责任。
Web3.0基金中的明星投资机构A16Z的成名绝技之一就是他们庞大的人脉网络，并基于这个网络给其投资组合提供了大型公司的合作机会、关键位置的管理人员候选人推荐、技术专家的加持、媒体资源和行业分析师资源以及潜在投资方和收购方资源。市场上有一种说法是，有A16Z作为投资人相当于在获得现金投资的同时还收获了一个营销团队（获得关注）、一个人才团队（协助招聘）、一个市场开发团队（获得客户）和一个研究团队（解决问题）。这应该是在传统VC的投后管理上的进一步升级服务。
#06   如何理解投资Web3.0的核心逻辑
与传统的VC评估项目不同，Web3.0的评估并不过多依赖市场、团队、产品、营收、利润率等指标。
Web3.0的评估更多的是关注技术、团队，数字资产经济学、社区以及治理。
Web3.0的投资和传统的VC、PE有着典型的区别。传统VC和PE的投资标的是以股权为核心，实现的方法是优先权安排，退出的路径是IPO、并购或者回购、清算等方式。
而这一整套逻辑在Web3.0中并没有被完整的借用。Web3.0投资的标的包括股权、数字资产在内的复杂权益，而以SPA为代表的优先权体系已经被SAFT所代替。
与股权的天使、A、B、C、D各轮次以及上市之后的估值一路上涨的路线不同，数字资产的升值在于程序化（BTC）、人为销毁（BNB）等带来的通缩预期。虽然股权仍然可以通过回购或者缩股的形式实现通缩，但是和Web3.0的通缩相比，仍然有着实质性的区别。
此外，数字资产作为Web3.0投资的标的，与股权相比具有某些类似之处，譬如：
不同设计可能会有特定的类似分红性质的收益，譬如staking，Yield farming，平台等方式获得收益。
数字资产通常还有一定的治理权，这一点在POS以及DAO中尤为明显。但是DAO的内部设计相比起公司的内部治理则复杂得多。
但是，我们并不能得出数字资产等同于股权，毕竟数字资产还根据其不同的项目而具有不同的使用功能，譬如作为Punk的社交功能、BAYC的韦伯伦商品功能、ETH的基础设施功能、LINK的预言机功能、IPFS的存储功能……这些和传统的股权似乎又是泾渭分明。
此外，最重要的是，数字资产的第一性原理在于其是根植于区块链技术而非来自于公司的授权。所以，Web3.0与传统的资本市场路径、投资逻辑、风控逻辑相比，风格迥异。
#07   Web3.0的法律风险
Web3.0与其基础设施区块链技术一样，作为一个颠覆性的创新，在吸引了大量从业者和投资人的同时，也带来了各种各样的法律风险。
由于其本质基于区块链技术，Web3.0中数字资产不可避免的会导致复杂的监管风险。在中国，2017年的九四公告将ICO定性为“一种未经批准非法公开融资的行为”，而去年的237号文则进一步明确了“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动”。因此，Web3.0项目中的法律风险不仅仅是合规问题，在特定的场景下甚至有可能构成刑事违法风险。
新兴的领域、复杂的特性、严格的监管、不成熟的市场和投资人、数字资产的暴涨暴跌，种种因素叠加在一起，使得Web3.0的合规工作尤为复杂，有很多问题需要投资人思考：
譬如：
?市场上大火的Defi，Gamefi项目的合规性如何？
?是金融创新还是金融违法？
?数字资产的模式是否可能构成非法集资、传销？
?NFT和虚拟货币的区别是什么？
?创始人如何设立海外架构？
?海外架构是否可以真正免责？
?海外架构和VIE的关系？
?创始人应该找传统VC还是Web3.0基金融资？
?如何设立Web3.0基金？
?如何设立Web3.0的FOF？
?投资人应该如何看待SAFT？
?创始人应该如何看待SAFT？
?SAFT的软肋和铠甲到底是什么？
……诸多的问题很难在网络上找到一个完美的解决方案。
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天元律师事务所新经济团队一直处于中国区块链、Web3.0业务法律合规的领先地位。在Web3.0相关的各个细分赛道，我们一直服务于世界顶级机构。
*感谢闫泽昱、杨琳对本文撰写的支持
*特别声明：
本文仅为交流目的，不代表天元律师事务所的法律意见或对法律的解读，如您需要具体的法律意见，请向相关专业人士寻求法律帮助。