文丨天元律师事务所   王伟   闫泽昱
2022年04月15日，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）对外发布了《登记案例》，其重点围绕私募基金管理人申请登记过程中的典型问题予以列示，并强调重申了《私募基金管理人登记须知》（下称“《登记须知》”）等规定中对私募基金管理人登记所提出的规范性要求及禁止性规定。
《登记案例》中共列示了4例中止登记案例情形以及2例不予登记案例情形，其中涉及申请材料不真实、准确、完整以及股权代持、实际控制人认定、关联方认定等相关问题。
我国私募基金行业正处于上升时期，且已逐步进入高质量发展阶段。2022年01月17日中国证监会召开的2022年系统工作会议上，强调指出我国资本市场应“把稳增长、防风险放到突出位置”。此次《登记案例》并未提出新内容，均系对申请管理人登记过程中的固有问题以及现存规范性文件项下有关规定的强调重申，主要系进一步明确清晰私募基金管理人登记过程中所涉问题的适用标准。其意在加强私募基金管理人登记的规范性引导，严格把控准入门槛，防止私募基金管理人数量的无序扩张，通过收敛、降低早期风险，逐步实现行业风险的整体可控。
同时，此次《登记案例》的发布，亦可体现出基金业协会的底线思维，对于行业潜在风险及不稳定因素抓早抓小，推动监管关口向前移，坚守风险可控、高质量发展，不断夯实私募基金市场的内生稳定机制。
下文为《登记案例》中列示的4例中止登记案例情形及其中止理由、2例不予登记案例情形及其不予登记理由的内容摘要及简要评析：
1.   中止办理登记案例
参考中止办理登记案例中的4例情形，主要存在着申请材料不满足真实性、准确性、完整性要求以及存在股权代持、实际控制人认定、关联方认定等相关问题。具体而言：
（1）申请材料不真实、准确、完整
（2）股权代持、实际控制人认定及关联方认定等相关问题
2.   不予登记案
参考不予登记案例中的2例情形，主要问题反映在登记信息或材料存在虚假陈述、重大遗漏等方面。
私募基金管理人作为我国资本市场中的重要力量，应坚持将严控风险作为其经营管理的底线，始终以投资者利益及金融市场稳定运行作为其首要考量因素，从其在基金业协会申请管理人登记时起，即应做到诚实守信及合规专业化操作。
此外，我们还注意到，近期存在着部分私募基金管理人收到基金业协会的书面通知，要求其就“异常经营情形”提交专项法律意见书，以及部分私募基金管理人因不能持续符合管理人登记要求而被予以注销登记等情形。此次《登记案例》的发布，与前述监管动态共同凸显出了基金业协会对于私募基金管理人规范化经营的治理决心，以及推动私募基金行业高质量发展的努力方向。
而这也将进一步对私募基金管理人的全流程、各环节合规化运营提出更高的要求。对此，为了更加长期的可持续经营，建议各私募基金管理人聘请专业的律师团队来为管理人及基金产品进行全链条把关，以尽可能降低运营管理过程中的潜在风险。
*特别声明：
本文仅为交流目的，不代表天元律师事务所的法律意见或对法律的解读，如您需要具体的法律意见，请向相关专业人士寻求法律帮助。