文丨天元律师事务所广州分所 胡圆圆
无单放货，顾名思义，就是承运人违反法律规定，无正本提单交付货物，损害正本提单持有人提单权利。因为实务中无单放货的案件非常普遍，最高院也对此专门制定了有关无单放货的司法解释。（即《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》，而该司法解释在最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定中有微调。）本文旨在通过一起本人代理的承运人无单放货胜诉案件，引申出在跨境买卖实务中的思考。
案例简介
香港J公司与海外买家D签订了一批不锈钢的销售合同，涉案货物实际是由香港J公司的内地关联公司H公司进行生产和出运。H公司找了一家货代代理涉案货物的报关出口运输事宜，之后，货代公司又找到E船公司进行运输，最终，E船公司实际承运了涉案货物并签发了提单。
涉案货物是从广州起运至尼日利亚，涉案货物运抵卸货港后，货物被第三方凭借伪造的提单而提取。H公司因货物被第三方提取而导致销售款无法回收，遂在取得香港J公司的授权后，基于全套正本提单在手，而向承运人E船公司提起了无单放货之诉。
案件分析
本案中虽然提货人凭借的是假提单提取货物，但是E船公司客观上是可以基于正常的审核发现提单属于造假提单，因此，E船公司因为自身疏忽导致出现没能根据正本提单放货的行为。
H公司要求承运人承担赔偿责任提供了销售合同、发票、装箱单以及报关单来证明损失，但是经过仔细核对，销售合同、发票、装箱单均为单方制作的材料，仅有香港J公司的单方面盖章，无海外买家的确认，因此，报关单的申报价值在本案中尤为重要。
H公司提供的报关单中发货人、境外收货人、生产销售单位均与本案无任何关联，卸货港也不是涉案货物的卸货港，仅提单号、集装箱号可与本案匹配。之后H公司委托的货代自行出具了一份情况说明，声称是因H公司无出口资质，而以其他公司的名义代为申报出口。
根据《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》中的第二条：承运人违反法律规定，无正本提单交付货物，损害正本提单持有人提单权利的，正本提单持有人可以要求承运人承担由此造成损失的民事责任。本案中E船公司存在过错，未根据提单正本放货，应承担由此造成的赔偿责任。
但是由于H公司没能提交经买卖双方确认的买卖合同、发票等材料，又无法提交相关证据以证明出口报关的货物实际为其所有，导致无法证明货物的价值/损失，最终导致无法要求承运人承担赔偿责任。
引申思考
1
  出口货物的价值认定
翻看过往的案例，如果当事方能够提供充分的买卖合同、发票、装箱单等材料，法院是倾向于根据买卖合同记载认定货物价值而不是根据出口货物报关单（参考经典案例：【（2010）粤高法民四终字第3号】）。
只有在买卖合同等无法证明货物价值时，法院才会参考出口货物报关单来确定货物价值。
2
  出口报关流程的注意事项
在实践中，很多企业虽然与境外客户有跨境交易，但是其并没有出口资质，因此，为了顺利出口，无出口资质的企业势必需要借用有出口资质企业的资质进行货物出口申报。
因法律并无禁止无出口资质企业不得借用有出口资质企业进行出口申报，那么，如何进行合理申报既不违反法律规定，又能合理保障自身权益就显得很重要。本案中的H公司就是因为报关单上的信息与涉案货物的诸多信息无法匹配，又无其他补充证据，导致无法证明货物损失而未能要求承运人承担赔偿责任。
在实务中，笔者曾遇到卖家将出口报关事宜委托给货代之后，对于出口报关中是以谁的名义，收货人是谁，出口货物品名乃至价格等是否与买卖合同一致等均不关心。而卖家与国外买家的销售合同也不甚规范，只有简单的单方确认的发票。货物抵达目的港后无法清关，导致卖家未能按照合同约定交付给收货人，最终卖家无法收取货款。因卖家委托了货代代为进行目的港清关，而正是由于货代的原因导致货物未能及时在目的港清关，卖家想起诉货代，却发现自己无法证明自己是涉案货物的所有人，因为缺少相关证据的支持。
因此，从国内卖家角度来说，如欲降低自身风险，可注意以下几点：
1
在委托货代时，需要明确货代的代理范围，并留存相关的交付证据，如货代的代理范围涉及到的目的港清关，选择让货代签发货代提单会更有利于卖家。
2
买卖合同、发票等交易单据建议双方签字或者盖章确认，而不要仅是买卖双方中的单方出具。
3
进行出口货物申报时，核心信息需与买卖合同相互匹配应证，否则，可能会出现不利于卖家的情形出现。同样地，前述单据的完备也有利于买家寻求救济时使用。