法律法规及政策
一、 财政部、住建部丨建设工程进度款支付应不低于已完成工程价款的80%
二、 发改委办公厅丨贯彻落实做好盘活存量资产扩大有效投资的工作
三、 发改委丨充分运用新购入项目机制推动基础设施REITs健康发展
四、 证监会丨稳步扩大REITs试点范围 促进存量资产盘活
五、 央行上海总部丨2022年下半年继续稳妥实施房地产金融审慎管理
六、 海南丨预售商品房公积金贷款保证金留存比例下调至2%
七、 广州丨新增停车设施建筑面积不计入原用地规划计容建筑面积
八、 深圳丨构建多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房供应和保障体系
九、 成都丨自有住房用于保障性租赁住房，新增购买一套住房资格
十、 长春丨房地产开发用地可先办理转让预告登记后开发，符合条件可分宗开发
十一、 上海银保监局丨保持房地产融资平稳有序，支持上海做好保交楼工作
十二、 福建丨鼓励盘活农村存量建设用地，支持农村产业融合发展和乡村振兴
十三、 东莞丨旧改实施意见出台，全面加快“三旧”改造
资讯观察
一、荣盛发展因收购关联方持有的子公司股权以及协议转让公司股权获关注函
二、王府井以1.6亿元收购海南奥特莱斯100%股权
三、华夏幸福已签约实现债务重组金额1,196.70亿，累计未能如期偿还债务463.58亿
四、南京、成都、长沙、广州陆续完成第二批集中土拍
五、富力地产合计49.44亿美元的10笔美元优先票据获整体展期
六、首批保障性租赁住房基础设施公募REITs发售
七、银保监会回应“停贷“事件
八、分拆万物云境外上市获证监会核准
九、保利物业联合体中标河北蔚县环卫一体化项目，成交价约14亿
司法实践
案例一丨合同约定将工业用地变更为住宅用地后进行合作开发，不违反法律强制性规定，不导致合同无效
案例二丨合作一方不因合作关系而对另一合作方的单方债务承担连带责任
法律法规及政策
一、财政部、住建部丨建设工程进度款支付应不低于已完成工程价款的80%
【内容摘要】2022年6月30日，财政部、住房城乡建设部发布《关于完善建设工程价款结算有关办法的通知》（财建〔2022〕183号），自2022年8月1日起施行，主要内容如下：
1、提高建设工程进度款支付比例。政府机关、事业单位、国有企业建设工程进度款支付应不低于已完成工程价款的80%；同时，在确保不超出工程总概（预）算以及工程决（结）算工作顺利开展的前提下，除按合同约定保留不超过工程价款总额3%的质量保证金外，进度款支付比例可由发承包双方根据项目实际情况自行确定。
2、当年开工、当年不能竣工的新开工项目可以推行过程结算。发承包双方通过合同约定，将施工过程按时间或进度节点划分施工周期，对周期内已完成且无争议的工程量（含变更、签证、索赔等）进行价款计算、确认和支付，支付金额不得超出已完工部分对应的批复概（预）算。经双方确认的过程结算文件作为竣工结算文件的组成部分，竣工后原则上不再重复审核。
二、发改委办公厅丨贯彻落实做好盘活存量资产扩大有效投资的工作
【内容摘要】2022年7月1日，国家发展改革委办公厅发布《关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知》（发改办投资〔2022〕561号，以下简称“《通知》”）。《通知》就切实做好国务院办公厅印发的《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号，以下简称“《意见》”）的贯彻落实工作，主要提出如下内容：
1、建立盘活存量资产台账。各省级发展改革委要按照《意见》明确的重点领域、重点区域、重点企业，协调各市县和相关部门等，全面梳理本地区存量资产情况，汇总筛选出具备盘活条件的项目，建立省级盘活存量资产台账，实行动态管理。
2、灵活采取多种方式，有效盘活不同类型存量资产。对具备相关条件的基础设施存量项目，可采取基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“基础设施REITs”）、政府和社会资本合作（PPP）等方式盘活。对长期闲置但具有较大开发利用价值的老旧厂房、文化体育场馆和闲置土地等资产，可采取资产升级改造与定位转型、加强专业化运营管理等，充分挖掘资产潜在价值，提高回报水平。对具备盘活存量和改扩建有机结合条件的项目，鼓励推广污水处理厂下沉、地铁上盖物业、交通枢纽地上地下空间综合开发等模式，拓宽收入来源，提高资产综合利用价值。对城市老旧资产资源特别是老旧小区改造等项目，可通过精准定位、提升品质、完善用途等丰富资产功能，吸引社会资本参与。此外，可通过产权规范交易、并购重组、不良资产收购处置、混合所有制改革、市场化债转股等方式盘活存量资产，加强存量资产优化整合。
3、推动落实盘活条件，促进项目尽快落地。针对存量资产项目具体情况，推动分类落实各项盘活条件。对项目前期工作手续不齐全的项目，推动有关方面按规定补办相关手续，加快履行竣工验收等程序。对产权不明晰的项目，依法依规理顺产权关系，完成产权界定，加快办理相关产权登记。对确需调整相关规划或土地、海域用途的项目，推动有关方面充分开展规划实施评估，依法依规履行相关程序，创造条件积极予以支持。
4、加快回收资金使用，有力支持新项目建设。各地发展改革部门要对盘活存量资产回收资金使用情况加强跟踪监督，定期调度回收资金用于重点领域项目建设、形成实物工作量等情况，推动尽快形成有效投资。对回收资金拟投入的新项目，要加快推进项目审批核准备案、规划选址、用地用海、环境影响评价、施工许可等前期工作，促进项目尽快开工建设，尽早发挥回收资金效益。对使用回收资金建设的投资项目，在安排中央预算内投资、地方政府投资资金时，可在同等条件下给予优先支持，也可按规定通过地方政府专项债券予以支持。
三、发改委丨充分运用新购入项目机制推动基础设施REITs健康发展
【内容摘要】2022年7月14日，国家发展改革委办公厅发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）新购入项目申报推荐有关工作的通知》（以下简称“《通知》”）。
通知指出，充分运用新购入项目机制（编者注：即对已发售的基础设施REITs产品公开扩募以购入新的基础设施项目）推动基础设施REITs健康发展。国办发〔2022〕19号文要求，建立健全基础设施REITs扩募机制。鼓励已上市的基础设施REITs通过扩募等方式筹集资金购入优质资产，有利于扩大发起人（原始权益人）融资规模，增强发展能力，降低负债水平。
另外，《通知》明确要合理简化新购入项目申报要求。根据证监发〔2020〕40号文和发改投资〔2021〕958号文有关规定，对基础设施REITs新购入项目申报要求进行适当简化：（1）新购入项目时，如发起人（原始权益人）、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构等无重大变化，相关信息可不在申报材料中提供。（2）新购入项目的不动产评估净值根据项目实际情况合理确定，不再参照首次发行时原则上不低于10亿元的相关要求执行。（3）新购入项目时，项目发起人（原始权益人）的可扩募能力等情况，可不在申报材料中提供。（4）新购入项目发行基础设施REITs的示范意义等情况，可不在申报材料中提供。（5）引导回收资金用于新项目建设。各地要按照国办发〔2022〕19号文、发改投资〔2021〕958号文要求，切实加强对新购入项目回收资金的监管督促。（6）引导项目发起人（原始权益人）将回收资金以资本金注入等方式投入基础设施补短板等重点领域新项目建设，确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。（7）对回收资金拟投入的新项目，协调加快前期工作和开工建设进度，尽快形成实物工作量。对原始权益人未按承诺将回收资金投入到相关项目的，要及时督促加快落实。
此外，还有完善新购入项目申报推荐程序、切实保障新购入项目质量、积极协调落实发行条件等内容。
四、证监会丨稳步扩大REITs试点范围 促进存量资产盘活
【内容摘要】2022年7月29日，证监会召开2022年系统年中监管工作会议暨巡视整改常态化长效化动员部署会议。
会议指出，在抓好已出台措施落地的同时，聚焦科技创新、民营企业、中小企业等重点领域和薄弱环节，研究推出更多更有力的支持措施。稳步扩大REITs试点范围，加快推进常态化发行，促进存量资产盘活。
同时，发挥资本市场并购重组主渠道作用，强化交易所、新三板、区域性股权市场等多层次市场联动，助力经济结构优化调整。丰富期货产品体系，强化期现联动监管，更好服务保供稳价大局。
五、央行上海总部丨2022年下半年继续稳妥实施房地产金融审慎管理
【内容摘要】2022年8月4日，中国人民银行上海总部召开2022年下半年工作会议。会议主要传递以下方面精神：
会议要求，2022年下半年，营造良好的货币金融环境，引导金融机构增加实体经济贷款投放，保持信贷平稳增长，推动实际贷款利率稳中有降。加大对基础设施、普惠小微、绿色发展、科技创新、交通物流等重点领域的信贷支持。
此外，会议还对继续推动临港新片区跨境贸易投资高水平开放试点政策落地和效果显现；深化上海国际金融中心建设，加快绿色金融创新；持续推动人民币跨境使用，支持银行开展人民币境外贷款业务和外贸新业态跨境人民币结算服务等提出了要求。
六、海南丨预售商品房公积金贷款保证金留存比例下调至2%
【内容摘要】2022年6月28日，海南省住房公积金管理局发布《关于降低住房公积金贷款保证金比例的通知》（成文日期2022年6月27日），该通知自印发之日起执行，主要内容如下：
一、降低保证金留存比例：未取得不动产权证的商品房公积金贷款保证金留存比例由5%调低至2%，对按《海南省商品房预售资金监管办法》执行监管账户管理的商品房项目，保证金留存比例调低至1%；未取得不动产权证的保障性住房公积金贷款保证金留存比例由3%调低至1%；房地产开发企业选择以银行保函方式作为公积金贷款保证金担保，在发生对应的住房公积金贷款逾期时，担保行代其偿付逾期贷款资金，可不留存保证金。
二、海南省住房公积金管理机构按上述规定比例对现存未取得不动产权证房产项目的保证金重新核定，并在房地产开发企业提出减存保证金申请之日起3个工作日内完成审核，通知受委托贷款银行办理降比和减存手续。
七、广州丨新增停车设施建筑面积不计入原用地规划计容建筑面积
【内容摘要】根据广州市人民政府网站信息，2022年7月1日，16届13次市政府常务会议审议通过《广州市鼓励社会资本参与停车设施建设的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）。《实施意见》优化自有建设用地规划审批要求，并提出在符合国土空间总体规划前提下，利用自有建设用地改、扩、增建公共停车设施可不改变现有用地性质及规划用地性质；在满足原用地规划条件的红线、限高、临街建筑退缩限制的情况下，新增公共停车场（库、楼）建筑面积不计入原用地规划计容建筑面积，其停车位不计入建设项目规划要求的停车配建指标。
《实施意见》从规划引导、用地保障、审批程序、投融资模式、经营环境、管理水平六个方面提出21条鼓励政策。在规划引导、用地保障方面，明确编制停车设施专项规划、年度建设计划，完善规划配建停车标准；合理设定土地使用年限，多方式供应土地，科学利用地上地下空间，扩大停车设施有效供给。在优化经营环境、提升管理水平方面，坚持深化“放管服”改革，允许配套建设经营性设施，规范产权办理，分类健全收费机制，放宽市场准入条件；鼓励各类市场主体全面参与设施建设经营，推广智能化停车服务。
天元点评：
根据《实施意见》，在满足原有用地规划相关条件的情形下，新增公共停车设施建筑面积可不计入计容建筑面积，即在原有土地的规划计容建筑面积外可额外增加公共停车设施建筑面积，该规定降低了建设停车设施的成本；此外，《实施意见》鼓励社会资本参与停车设施建设，明确停车设施投资者可依法申请办理不动产权登记手续，有利于停车场的使用与盘活。
八、深圳丨构建多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房供应和保障体系
【内容摘要】根据2022年7月5日发布的《深圳市第七届人民代表大会常务委员会公告（第五十七号）》，《深圳经济特区社会建设条例》经深圳市第七届人民代表大会常务委员会第十次会议于2022年6月23日通过，自2022年8月1日起施行。《深圳经济特区社会建设条例》共五章，包括总则、民生建设、社会治理、促进和保障、附则，其中民生建设章包含的住房发展相关内容如下：
1、租住并举住房体系： 市人民政府应当构建多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房供应和保障体系，坚持住房的居住属性定位，坚持稳地价、稳房价、稳预期，加强房地产市场宏观调控，有效防范化解房地产市场风险，促进房地产市场平稳健康发展。
2、加强公共配套设施：市规划和自然资源部门应当优化用地结构布局，优先保障公共住房用地供应。加强公共配套设施建设，推进新建住宅小区与公共配套设施同步规划、同步建设、同步验收、同步交付。同一宗地内分期建设项目，公共配套设施应当在首期建设和验收。
3、市住房建设部门应当完善商品房合同网签制度，加强房地产行业管理和监督。
4、住房质量及安全：建立健全经济适用、品质优良、绿色环保的住房质量标准体系，完善居住区周边配套设施，提升物业管理现代化水平，建设综合性社区邻里中心，消除城中村安全隐患，改善城中村居住环境和配套服务。市住房建设部门应当建立全市房屋使用安全动态管理平台，统筹区住房建设部门会同街道办事处定期开展房屋使用安全隐患排查。房屋所有权人、管理人是房屋使用安全责任人，承担房屋使用安全管理主体责任。
5、公共住房建设： 市、区人民政府应当加大公共住房建设筹集力度，健全公共住房分配管理、封闭流转和定价机制，完善公共住房供后监管制度。
6、住房租赁体系：市人民政府应当建立健全以市场配置为主、政府提供基本保障和政策支持的住房租赁体系，促进住房租赁市场平稳健康发展，推动租房居民在基本公共服务方面与购房居民享有同等待遇。市、区人民政府应当健全公共租赁住房供应模式，加大公共租赁住房供给，优化轮候配租规则。市人民政府应当建立完善全市统一的住房租赁管理服务平台，加强市场主体从业和信息发布管理，加强住房租赁市场监管。
九、成都丨自有住房用于保障性租赁住房，新增购买一套住房资格
【内容摘要】2022年7月6日，成都市保障性租赁住房工作领导小组办公室发布《关于居民自愿将自有住房用于保障性租赁住房操作指南》（以下简称“《指南》”），旨在加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，有效增加保障性租赁住房供给。《指南》主要内容如下：
1、运营服务企业。鼓励专业化规模化住房租赁企业自愿申请参与居民自有住房用于保障性租赁住房运营服务，择优选取纳入保障性租赁住房运营服务企业库，并实行绩效考评和动态管理。运营服务企业负责保障性租赁住房日常运营管理，承担房源核查、房源发布、房源带看、签约备案、日常巡查、隐患排查、使用监管等工作。
2、申请纳入保障性租赁住房的居民自有住房认定程序：对于申请纳入保障性租赁住房的居民自有住房，在居民于成都市保障性租赁住房管理服务平台房源入库申请后，管理服务平台对居民和房源信息等数据进行比对核实后，运营服务企业对住房情况进行实地核查，与居民签订《保障性租赁住房运营服务协议》，拍摄上传影像资料，经区（市）县住房保障部门审核通过后，住房纳入保障性租赁住房房源库并在管理服务平台发布。
3、纳入保障性租赁住房管理期限：住房纳入保障性租赁住房管理后5年内不得上市交易（包括转让、市场租赁等）。因法院判决、继承等情形造成住房所有权转移的，该套住房仍须作为保障性租赁住房直至5年期满。存在违规违约行为的，将延长纳管期限。
4、租金标准：保障性租赁住房租金接受政府指导，租金标准不超过市场租金的90%，且租金年涨幅不超过5%。市场租金标准按照市房屋租赁服务中心定期发布的《成都市租赁住房平均租金水平信息》执行。
5、住房纳入保障性租赁住房房源库后，居民即可申请在出租住房所在限购区域取得新增购买一套住房的资格。居民一次或多次，将一套或多套自有住房用于保障性租赁住房，均只能新增一次性购买一套住房的资格。居民将名下唯一住房用于保障性租赁住房的，不认定为无房家庭。
十、长春丨房地产开发用地可先办理转让预告登记后开发，符合条件可分宗开发
【内容摘要】2022年7月8日，长春市人民政府办公厅发布《进一步促进房地产市场平稳发展若干措施的通知》，从土地规划供应、信贷政策、促进交易等方面制定了12条措施。
在土地规划方面，支持居住用地商业兼容比例灵活处置。对于居住用地商业兼容比例，在满足配套要求及不改变用地性质、容积率的情况下，可在办理建设工程规划许可证审批阶段依申请按最低限进行调整，重新出具规划条件、核算土地出让金后核发规划许可。在房地产开发土地的使用、转让方面：（1）对未按期交付的房地产开发用地，符合土地分宗条件的，可签订补充合同，实现项目局部开发、预售。（2）减少对于房地产开发用地转让的限制，开发投资总额未达到25%的受让可申请办理不动产转移预告登记，待开发总额达到法定转让要求时，再依法办理不动产转移登记。（3）允许不以公益为目的的养老、教育、医疗等社会领域企业以有偿方式取得的建设用地使用权等财产进行抵押融资。在信贷政策方面：（1）个人申请商业性个人住房贷款的，首套住房贷款首付比例降至20%，首套房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率减20个基点；二套住房贷款首付比例降至30%。（2）阶段性调整长春城区住房公积金个人住房贷款单笔最高额度。在促进交易方面，支持集中批量购买商品房。支持机关单位、国有企事业单位、大专院校、科研院所和社会群体与房地产开发企业接洽，组织商品房集中批量购买活动。团购房需取得商品房预售许可，房地产开发企业不得低于成本价格销售。
十一、上海银保监局丨保持房地产融资平稳有序，支持上海做好保交楼工作
【内容摘要】2022年8月4日，上海银保监局召开2022年年中工作推进会，总结上半年工作，分析当前形势，部署下半年重点工作任务，会议主要传递以下方面精神：
一是加大金融纾困服务力度。加强对有发展前景的中小微企业的纾困支持，聚焦新市民创业就业、住房、教育、医疗、养老等需求解决“急难愁盼”问题。无缝续贷进一步增量扩面提质，加大信用贷款投放力度，努力挖掘新增贷款客户，提高首贷户比率，进一步减费让利。
持续发挥保险在民生保障和重大灾害事故救助方面的积极作用。有效发挥“银税互动”在助力小微企业融资方面的积极作用，提高信贷服务质效。
二是自觉贯彻重大战略部署。围绕上海“五个中心”“四大功能”“三大任务一大平台”等持续发力，加强金融支持浦东高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区。加大金融支持上海科创中心建设力度，深入拓展科技金融，健全科技金融产品体系，创新发展科技保险。加强上海绿色金融枢纽建设，完善绿色金融推进机制，积极开展绿色金融服务质效自评价，促进碳金融市场可持续发展。
三是做好重点领域风险化解。加强流动性风险管理，加大不良资产处置力度。坚持“房住不炒”定位，保持房地产融资平稳有序，有效满足刚性和改善性住房需求，加大对长租房市场和保障性住房建设的金融支持力度。支持上海市做好“保交楼”工作。
四是加快金融改革。法人机构要持续推进党的领导与公司治理有机融合，探索健全公司治理机制，深耕本地，努力打造“市民银行”“社区银行”“百姓银行”。分支机构要在总行总公司授权范围内开展经营，同时利用身处上海的优势加强探索创新。
五是加强行业清廉金融文化建设。树立自身清廉文化品牌，塑造良好清廉作风和公司文化，与监管部门保持健康的“亲”“清”关系，共同维护风清气正的行业生态，推动行业清廉金融文化发展。
十二、福建丨鼓励盘活农村存量建设用地，支持农村产业融合发展和乡村振兴
【内容摘要】2022年8月15日，福建省自然资源厅会同省发改委、省农业农村厅研究制定并印发了《保障和规范农村一二三产业融合发展用地实施细则》（以下简称“《细则》”）。
《细则》主要涉及以下两个方面的规定：（一）明确用地范围：农村一二三产业融合发展用地是以农业农村资源为依托，拓展农业农村功能，拓展农民就业增收渠道，延伸产业链条，涵盖农产品生产、加工、流通、就地消费等环节，用于农产品加工流通、农产品产地市场、种源研发生产、电子商务、农村休闲观光旅游、科普及配套设施等混合融合的产业用地，土地用途可确定为工业用地、商业用地、物流仓储用地、科研用地等。
（二）大力盘活存量。在充分尊重农民意愿的前提下，鼓励依据国土空间规划，以乡镇或村为单位开展全域土地综合整治，盘活农村存量建设用地，腾挪空间用于支持农村产业融合发展和乡村振兴。
探索在农民集体经济组织依法妥善处理原有用地相关权利人的利益关系后，按照合法、自愿、有偿的原则，农村集体经济组织报经批准用地的人民政府批准，可以收回集体建设用地使用权，依据规划确定的用途入市，增加乡村产业用地供给。在符合国土空间规划的前提下，鼓励对依法登记的宅基地等农村建设用地进行复合利用，发展乡村民宿、农产品初加工、电子商务等农村产业。
十三、东莞丨旧改实施意见出台，全面加快“三旧”改造
【内容摘要】2022年7月18日，东莞市自然资源局发布关于《关于聚焦先进制造 打造高品质空间 全面加快“三旧”改造的实施意见（公开征求意见稿）》（以下简称“《实施意见》”）公开征求意见的公告。《实施意见》共分为总体要求、优化规划体系、优化流程体系、优化“工改工”（编者注：泛指将存量产业用地升级改造为新型产业用地）体系、优化改造体系、优化利益体系、强化实施保障7方面26条内容意见。主要内容如下：
在优化流程体系方面，《实施意见》明确：1、原则上改造意愿和补偿指导标准须取得单元内权益土地面积和人数占比均达80%以上的权益人书面同意。2、建立“审查意见一次性告知”制度，原则上每个阶段只征求一次意见，后续方案调整如不涉及职能部门政策适用条件改变的，可不再征求意见。3、采取权利人自行改造模式实施的单元须在单元规划获批后半年内完成改造及用地方案审批，改造及用地方案获批后半年内动工建设。4、建立容差机制，供地红线范围、面积与控规出现差异的，差异面积不超过地块面积0.3%且总面积在300平方米以内的，视为误差处理，以供地红线办理相关手续。
在优化“工改工”改造体系方面，1、鼓励采用“片区平衡”开发模式，整体考虑成本和收益，实现片区整体平衡。政府主导收储的产业地块，可通过土地出让收益、产业用地税收平衡收储成本。支持工业安置房模式整备连片土地，由镇街（园区）政府指定单位集中建设或市场主体配建工业安置房补偿原权益人。2、鼓励镇街（园区）成立控股平台公司，参与连片“工改工”的土地整备和开发建设。给予资源倾斜，对示范作用好的连片“工改工”片区，优先配置规模、指标。3、建立骨肉相连、同步实施的“工改工”与“工改居商”项目联动机制，明确联动产业占比，各镇街“工改工”原则上不低于70%，旧村改居商面积不纳入联动核算，确因特殊原因无法达成联动比例的，可将闲置用地盘活、城区保护利用专项资金等纳入联动。
资讯观察
一、荣盛发展因收购关联方持有的子公司股权以及协议转让公司股权获关注函
【内容摘要】2022年7月1日，针对荣盛房地产发展股份有限公司（证券代码：002146，以下简称“荣盛发展”或“公司”）以4.92亿元对价自关联方河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”，其董事长及法定代表人为荣盛控股董事刘山，荣盛发展董事长耿建明的女儿耿凡超持股中弘凯盛48.33%股权并任董事）收购荣盛发展控股子公司荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）15%股权，以及荣盛发展股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）以5.91亿元对价协议转让荣盛发展5%股权（对应2.17亿股）予上海牛伞资产管理有限公司（以下简称“牛伞资产”）的合理性等事宜，深圳证券交易所向荣盛发展下发《关于对荣盛房地产发展股份有限公司的关注函》。
2022年7月8日，荣盛发展就关注函问题作出回复如下：
一、关于收购荣盛兴城15%股权的主要考虑及合理性、具体收购资金来源等，荣盛发展回复如下：第一，荣盛兴城是公司产业新城业务的投资和运营平台。收购荣盛兴城15%股权后，公司将持有荣盛兴城100%股权，便于对其进行资产注入及整体处置；第二，中鸿凯盛由65名自然人共同持股，统一决策难度较大，难以就资产整合和注入，以及整体处置事项形成统一意见；第三，中鸿凯盛第一大股东耿凡超持股比例为48.33%，是中鸿凯盛股东中唯一表决权超过30%的股东，且其可实际支配的表决权足以对中鸿凯盛股东大会决议产生重大影响，耿凡超为中鸿凯盛实际控制人；第四，耿凡超作为中鸿凯盛五名董事之一，按中鸿凯盛公司章程规定只享有一票表决权，不享有完全决定权；第五，交易完成后，荣盛兴城产权结构更加清晰，便于地方政府纾困和支持；第六，资金来源为自有资金与借款相结合的方式，亦不排除采用质押或抵押融资的方式，具体有待公司与交易对方进行协商后确定。
二、关于荣盛控股向牛伞资产转让股份进行资产管理并签署一致行动协议的主要考虑及后续具体安排，荣盛发展回复如下：荣盛控股为保证自身作为控股股东的决策权力与之前保持一致，故与牛伞资产签署一致行动人协议；转让荣盛发展股份不涉及资产管理及决策方式、收益分配情况等安排，属于荣盛控股及其一致行动人成员内部构成发生变化，荣盛控股及其一致行动人的合计持股比例、数量和表决权未发生变化。荣盛控股通过与牛伞资产签署一致行动人协议，限制对方在一年内转让股份，避免对上市公司股票的二级市场交易造成较大影响。
三、关于牛伞资产向荣盛控股支付此次股权转让价款的具体资金来源，荣盛发展回复如下：牛伞资产所代表的上海牛伞如山私募证券投资基金备案时间为2022年6月16日，该只基金类型为私募证券投资基金，基金的资金来源均为认购该基金份额的自然人投资者（合格投资者），认购该基金份额的自然人与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方无关联关系。
四、关于荣盛发展是否存在通过关联交易变相提供资金给关联方并用于受让控股股东减持股份的情形，是否存在向控股股东及其关联方不当输送利益的情形，荣盛发展回复如下：荣盛控股协议转让公司股份为大股东自身行为，与公司收购中鸿凯盛持有的15%荣盛兴城股权无任何关系。公司不存在通过关联交易变相提供资金给关联方并用于受让控股股东减持股份的情形。不存在向控股股东及其关联方不当输送利益的情形。
天元点评：
随着“三道红线”指标的提出，荣盛发展融资受到一定限制，存在一定程度的流动性资金压力。此前，荣盛发展表示将通过加强与政府沟通、促进产品销售、延长账期三个方面入手改善流动性问题。在该等背景下，荣盛发展以4.92亿元现金收购关联方持有的荣盛兴城15%股权，引发了监管部门和市场的关注。截至目前，荣盛发展尚未披露其控股股东转让公司股权予私募证券投资基金后股权转让对价的用途，该等对价是否将通过借款等方式提供给荣盛发展、是否有利于缓解荣盛发展的流动性资金压力尚不明确。
二、王府井以1.6亿元收购海南奥特莱斯100%股权
【内容摘要】2022年7月2日，王府井集团股份有限公司（证券代码：600859，以下简称“王府井”）发布《关于收购海南奥特莱斯旅业开发有限公司100%股权进展的公告》，表示其已与交易对方聚源信诚（天津）投资管理有限公司（首创置业有限公司的全资子公司）签署了《产权交易合同》，完成了海南奥特莱斯旅业开发有限公司（以下简称“海南旅业”）的资产交割、产权变更及工商变更登记手续并取得了海南省市场监督管理局核发的营业执照。2022年7月1日，原万宁首创奥特莱斯正式更名为王府井悦舞小镇。
根据2022年5月25日王府井发布的《关于收购海南奥特莱斯旅业开发有限公司 100%股权的公告》，王府井于2022年5月24日被北京产权交易所确认为海南旅业100%股权竞购的受让方，股权转让价格16,016.29万元，同时承担股东借款本息77,659.97万元。
王府井称目前国内奥特莱斯业态成长迅猛，市场空间广阔。公司将加快旗下各业态在海南地区的整体发展，所有项目的布局立足现在，放眼未来，根据不同销售对象、不同商圈特质、不同物业现状，形成不同业态组合、业态融合的新形式，形成强大的竞争优势与影响力。
三、华夏幸福已签约实现债务重组金额1,196.70亿，累计未能如期偿还债务463.58亿
【内容摘要】2022年8月6日，华夏幸福基业股份有限公司（证券代码：600340，以下简称“华夏幸福”）发布《关于债务逾期等事项的公告》，主要内容包括：
一、部分债务未能如期偿还的情况。（一）未能如期偿还债务的基本情况。自2022年7月1日至2022年7月31日，华夏幸福及其子公司新增未能如期偿还的债务金额3.94亿元（不含利息），累计未能如期偿还债务金额合计463.58亿元（不含利息，金融债务在签署《债务重组协议》后将按照签署协议后的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）。（二）债务未能如期偿还的应对措施。华夏幸福正在持续推进《华夏幸福债务重组计划》有关事项的落地。截至2022年7月31日，《债务重组计划》中金融债务已签约实现债务重组的金额累计为1,196.70亿元，相应减免债务利息、豁免罚息金额共计106.67亿元。另外，根据债务重组相关工作的推进情况，华夏幸福对已签署《债务重组协议》中适用“兑、抵、接”清偿方式的相关债权人已启动两批现金兑付安排，合计将兑付金额为19.16亿元。
二、诉讼、仲裁情况。华夏幸福新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为 4.40 亿元，约占华夏幸福最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 6.97%，主要案由包括商品房销售合同纠纷、建设工程类纠纷等。华夏幸福表示该等案件尚在审理过程中，最终结果尚不确定，暂时无法判断对其本期利润及期后利润的影响。
四、南京、成都、长沙、广州陆续完成第二批集中土拍
【内容摘要】2022年7月12日，南京市完成第二批集中土地拍卖，共出让44宗土地，流拍2宗，成交42宗，总成交面积约2987亩。成交地块中，底价成交31宗地块，溢价成交11宗，其中触发至最高限价后进入摇号阶段的地块5宗，成交地块的平均溢价率为2.8%，合计土地出让金约人民币727亿元。
2022年7月14日，成都市第二批集中土地拍卖结束，共出让涉宅用地55宗土地，总出让面积约3040.1亩；共成交53宗，总成交面积约2914.73亩。其中，流拍的2宗地分别位于武侯区和新都区；35宗地块底价成交，18宗地块溢价成交，溢价成交地块中11宗为触发最高限价后抽签竞得，成交总额约为人民币402亿元。
2022年 7月14日，长沙市第二轮集中土地拍卖结束，共出让19宗地块，其中2宗地块终止拍卖，1宗地块流拍，成功出让16宗地块，总成交面积合计约2189.7亩。成交的地块中，底价成交14宗，溢价成交2宗，土地出让金总额约为人民币141.03亿元。
2022年7月18日，广州市完成第二批集中土地拍卖，共出让14宗涉宅用地，其中流拍3宗，成交11宗土地，总成交面积约为822亩。顺利出让的11宗地块中，3宗地块为溢价成交，其中1宗地块触发最高限价后进入摇号阶段；成交地块的平均溢价率为6.6%，成交地块的土地出让金合计人民币209.6亿元。本批广州出让的地块全部由国企、央企和地方平台公司竞得，进入触顶摇号的天河区燕塘地块最终由越秀地产摘得。
五、富力地产合计49.44亿美元的10笔美元优先票据获整体展期
【内容摘要】2022年7月11日，广州富力地产股份有限公司（证券代码02777.HK，以下简称“富力地产”）发布公告称，富力地产境外全资子公司EASY TACTIC LIMITED（怡略有限公司，以下简称“怡略公司”）对10支分别将在2022年、2023年、2024年到期的合计49.44亿美元的美元优先票据进行了同意征求（consent solicitation），并于2022年7月11日举行的票据持有人会议上获得必要的同意。
根据富力地产此前公告，同意征求通过后，前述10支美元优先票据将合并置换为三笔票利均为6.5%（或首18个月7.5% PIK票息率）的票据，分别将于2025年、2027年、2028年到期，即整体展期3-4年。为加强偿债的确定性，富力地产将位于马来西亚新山的富力公主湾、位于英国伦敦的LONDON ONE纳入抵押物，进行信用增级，并且提出债券重组支持协议作为备选方案。本次交易主牵头同意征求代理人为摩根大通，摩根大通亚洲接受采访时表示，富力地产未来的还款来源主要为海内外项目的销售回款现金流；如果市场条件允许，新债券发行的再融资也可以作为还款来源。
六、首批保障性租赁住房基础设施公募REITs发售
【内容摘要】2022年8月16日，首批三只保障性租赁住房REITs——红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“红土深圳安居REIT”）、中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中金厦门安居REIT”）、华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏北京保障房REIT”）正式面向公众投资者发售。同日，以上三只保障性租赁住房REITs陆续发布公告称，公众投资者累计有效认购申请份额已超过本次公众投资者的初始募集规模上限，决定提前1天结束公众投资者的募集，8月17日起不再接受公众投资者的认购申请。
以上三只保障性租赁住房REITs的基础设施项目类型为保障性租赁住房，其中红土深圳安居REIT为第15单公募REITs，也是首单保障性租赁住房基础设施REITs，其原始权益人为深圳市人才安居集团，基础设施底层资产为位于深圳市福田区、罗湖区、大鹏新区和坪山区的4 个保障性租赁住房项目，总建筑面积合计13.47万平方米，包含1830套保障性租赁住房。中金厦门安居REIT的原始权益人为厦门安居集团有限公司，基础设施底层资产系位于厦门市集美区的2个保障性租赁住房项目，总建筑面积约19.86万平方米，包含4665套保障性租赁住房。华夏北京保障房REIT的原始权益人为北京市国资委 100%控股的北京保障房中心，基础设施底层资产包括分别位于北京市海淀区及朝阳区的2个保障性租赁住房项目，总建筑面积约11.28万平方米，包含2168套保障性租赁住房。
作为首批保障性租赁住房基础设施公募REITs，上述公募REITs的发售具有较高的市场关注度，并且根据上述公募REITs的招募说明书，该等保障性租赁住房REITs的收入包括保障性租赁住房租金、配套商业设施租金以及配套停车场租金，底层资产的出租率均超过90%，具有长期稳定的现金流，属于优质资产。
七、银保监会回应“停贷”事件
【内容摘要】针对多地业主因楼盘延期交付宣布停止还贷，根据央视财经于2022年7月14日的报道，银保监会有关部门负责人表示，目前个别房企楼盘存在延期交付情况，解决该问题的关键在于“保交楼”，下一步工作中，银保监会将坚持“房住不炒”定位，稳地价、稳房价、稳预期，保持房地产金融政策的连续性、稳定性，保持房地产融资平稳有序，支持商品房市场更好满足购房者合理住房需求，引导金融机构市场化参与风险处置，加强与住建部门、中国人民银行工作协同，支持地方政府积极推进“保交楼、保民生、保稳定”工作，依法依规做好相关金融服务，促进房地产业良性循环和健康发展。
2022年7月17日，银保监会于微信公众号发布报道，针对江西景德镇某楼盘业主因项目延期交付发布停止还贷声明，银保监会表示：一是在地方党委政府领导下，银行保险机构应积极参与相关工作机制，配合压实企业、股东等相关各方责任，银行要积极履行自己的职责，既要遵循市场化、法治化原则，又要主动承担社会责任，千方百计推动“保交楼”；二是指导银行在地方党委政府“保交楼”工作安排的总体框架下，坚持摸清情况、实事求是、科学分类、精准施策，主动参与合理解决资金硬缺口的方案研究，做好具备条件的信贷投放，协助推进项目快复工、早复工、早交付；三是做好客户服务工作，加强与客户沟通，个性化地满足居民客户的不同需求，信守合同，践行承诺，依法保障金融消费者合法权益；四是有效满足房地产企业合理融资需求，大力支持租赁住房建设，支持项目并购重组，以新市民和城镇年轻人为重点，更好满足刚需和改善型客户住房需求，努力保持房地产市场运行平稳有序。处理好当前面临的问题，也是实现房地产模式新旧转换的重要契机。
八、分拆万物云境外上市获证监会核准
【内容摘要】2022年7月18日，万科企业股份有限公司（股票代码 A000002，以下简称“万科A”）发布公告称，万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物云”）于2022年7月18日接获中国证监会的批复，核准万物云发行不超过180,503,206 股境外上市外资股，每股面值人民币1元。完成本次发行后，万物云可到联交所主板上市，该批复自核准之日起12个月内有效。公告表示，万物云境外上市还需取得香港联交所等批复，并考虑市场情况以及其他因素，能否获得核准存在不确定性。
根据此前万科A发布的公告，截至2021年末，万物云项目覆盖全国一二线城市，在管项目总数4393个，在管面积7.8亿平方米，在管面积同比增长35.9%，合同管理项目总数5553个，合同管理面积10.1亿平方米，合同管理面积同比增长38.0%。
九、保利物业联合体中标河北蔚县环卫一体化项目，成交价约14亿
【内容摘要】2022年7月28日，中国河北政府采购网公开信息显示，河北蔚县城乡环卫一体化PPP项目（项目编号HB2022045060010015）公布中标结果，保利物业服务股份有限公司（以下简称“保利物业”）牵头，与河北高速集团生态建设有限公司组成联合体中标该项目，该项目预算金额约15.9亿元，合作期24年2个月（其中建设期2个月，运营期24年）。该项目的服务范围包括蔚县城区及农村，包括中标后5年内新增道路、公厕、广场、公园，主要的服务内容包括蔚县城乡环卫一体化服务（包括城区、乡镇环卫服务两部分），以及环卫作业车辆和设施投入，合作范围内道路清扫保洁，洒水降尘，垃圾收集转运，公厕维护，垃圾中转站运营维护，特殊情况下的环卫保障等。
司法实践
案例一丨合同约定将工业用地变更为住宅用地后进行合作开发，不违反法律强制性规定，不导致合同无效
基本事实：
2010年11月27日，A公司与B公司签订《联合开发协议》，约定双方就B公司名下的205.55亩工业用地进行联合开发建设，具体路径为：首先由B公司主导、A公司协助将项目地块用途由工业用地变更为住宅用地，之后双方对地块合作开发，最终按照投资比例分配所建商品房。其中，项目地块中的100亩土地使用权由A公司以40万元/亩的价格收购，并将4000万元对价以现金方式一次性支付至B公司，该部分地块变更土地用途及过户所发生费用由A公司承担；剩余105.55亩土地使用权作价40万元/亩作为B公司出资，变更土地用途及过户所发生费用由B公司承担。
A公司按约定将4000万元土地转让价款支付给B公司后，由于B公司对项目地块进行抵押，导致土地使用权无法转让，《联合开发协议》合同目的不能实现。因此A公司诉请解除《联合开发协议》并要求B公司返还4000万元土地转让款，并要求B公司支付违约金4300万元。B公司抗辩称《联合开发协议》约定的开发土地系法律禁止进行商住房开发的工业用地，违反了法律、行政法规的效力性、强制性规定，应认定无效，B公司仅应返还本金。
裁判要点：
关于《联合开发协议》效力问题，一审和二审法院均认为，《联合开发协议》并未违反法律效力性强制规定，项目地块土地用途变更可以通过申报主管部门批准而实现，并未受法律禁止；至于约定内容能否全面实际履行，是考量合同应否解除或终止的因素，并不能因此认定合同无效。因此，B公司关于《联合开发协议》无效的主张缺乏法律依据，不能成立。
对于A公司要求返还4000万元土地转让款并支付违约金的请求，二审法院认定A公司对于项目地块土地性质未进行变更没有尽到合同约定的协助义务，因此双方对合同不能全面实际履行均有责任，未支持A公司主张按照《联合开发协议》支付4300万元违约金的请求，判定B公司向A公司返还4000万元投资款并按照中国人民银行同期贷款利率的2倍计息。
典型意义：
土地使用权性质经法定程序可以进行变更，因此本案中当事人在合同中约定履行合法审批程序将工业用地性质变更为居住用地后再行开发房地产，法院判定并不违反法律强制性规定，不能因此认定合同无效；但是如果合同约定在工业用地上直接开发商品住宅的，则违反了法律效力性强制性规定，可能导致合同无效的后果。
（来源：最高人民法院（2015）民一终字第57号）
案例二丨合作一方不因合作关系而对另一合作方的单方债务承担连带责任
基本事实：
2009年10月30日，A公司与B公司就项目地块合作签订了《合作开发协议书》。协议约定由A公司通过出让方式取得项目地块土地使用权并办理相关建设手续，B公司承担2100万元以内的土地出让金（超过2100万元部分由A公司和B公司按照协议约定分担），项目实际由B公司操盘开发建设，建成后B公司须支付A公司固定回报费3150万元，其余项目收益均归属B公司所有，与A公司无关。此后B公司按照合同约定向A公司支付了各种名目的借款、土地出让金、土地出让契税等费用共计52,672,074元，但是A公司未将前述资金用于项目地块。
2011年11月22日，A公司与西安市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》取得项目地块土地使用权，宗地总价款为3610万元。
2012年2月10日，A公司在B公司不知情的情形下，私自和C公司就项目地块另行签订《合作协议》，约定双方合作开发项目地块，其中C公司出资3200万元。合同签订后C公司向A公司支付了3200万元，A公司用该3200万元为项目地块交纳了土地出让金及相关税费。后A公司与C公司的《合作协议》解除，因A公司未如约返还投资款，C公司提起本案诉讼，请求判令A公司返还C公司投资款3200万元及利息，同时B公司对A公司的上述债务承担连带偿还责任。
裁判要点：
一审、二审法院均认为，A公司使用C公司支付的3200万元缴纳了项目地块的土地出让金及相关税费，基于该等资金，A公司才能履行《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目地块的土地使用权，A公司与B公司的合作才能合法履行；鉴于C公司支付的3200万元资金已转化为项目地块土地使用权对应的财产性权利，而该权利已被B公司实际享有，B公司作为项目地块土地使用权及项目的实际权利人，应对C公司的3200万元投资款承担连带给付责任。
最高院再审认为，C公司的请求与一审、二审的裁判均缺乏法律依据，背离了合同相对性原则。B公司对项目地块及项目的权利和利益源自《合作协议书》，而非C公司投入的资金。B公司不因与A公司合作开发房地产而对A公司的单方债务负担连带责任。原判决判令B公司承担连带责任，既无合同依据，亦无法律依据，处理错误，予以纠正。最终进行改判，撤销原审中B公司对A公司3200万元本息债务承担连带责任的判决。
典型意义：
连带责任须来源于法定和约定，如既无法律规定，也没有当事人的合同约定为依据，不能认定一方应对另一方债务承担连带责任。同时，基于合同相对性原则，合作一方亦不因合作关系而对另一合作方的单方债务承担连带责任。
（来源：最高人民法院（2020）最高法民再315号）
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1、关于完善建设工程价款结算有关办法的通知.pdf
2、国家发展改革委办公厅关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知.pdf
3、国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）新购入项目申报推荐有关工作的通知.pdf
4、中国证监会召开2022年系统年中监管工作会议暨巡视整改常态化长效化动员部署会议.pdf
5、人民银行召开2022年下半年工作会议.pdf
6、关于降低住房公积金贷款保证金比例的通知.pdf
7、广州市鼓励社会资本参与停车设施建设的实施意见.pdf
8、深圳经济特区社会建设条例.pdf
9、关于居民自愿将自有住房用于保障性租赁住房操作指南.pdf
10、进一步促进房地产市场平稳发展若干措施的通知.pdf
11、银保监会召开2022年工作会议.pdf
12、福建省自然资源厅 福建省发展和改革委员会 福建省农业农村厅关于印发《保障和规范农村一二三产业融合发展用地实施细则》的通知.pdf
13、关于聚焦先进制造 打造高品质空间 全面加快“三旧”改造的实施意见（公开征求意见稿）.pdf
天元房地产法律服务
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本期执行编辑：石旦波
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