今天（2022年10月31日星期一）上午，所有web3社区都在讨论的话题就是香港终于发布了《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》（“《香港宣言》”）。

事实上，在本月16日，香港财政司司长陈茂波发表《香港的创科发展》，并指出要推动香港发展成国际虚拟资产中心之后，业内就一直在等待《香港宣言》的发布。

 

根据我们对《香港宣言》的研读以及对web3行业监管的实践经验，我们简单分析如下：

 

1. 《香港宣言》的背景？

 

《十四五规划》把香港定位为国家的国际金融中心，亦支持香港发展成为国际创新科技中心。由于web3元宇宙行业的迅猛发展、美国、日本、韩国、英国、新加坡多个国家纷纷就元宇宙和web3的监管发布新的法规，《香港宣言》的发布是香港政府为推动香港发展成国际虚拟资产中心整体战略的第一步。

 

2. 如何看待《香港宣言》？

《香港宣言》由香港财经事务及库务局（“财库局”）发布，其目的为就在香港的虚拟资产行业和生态圈阐明香港政府的政策立场和方针。

业内有些人在看到新闻报道之后可能会觉得《香港宣言》没有一步到位的解决业内的痛点。但我们的理解是，就web3、虚拟资产这么复杂的行业而言，任何一个司法区域都不可能有一步到位的监管框架和法规，譬如美国、新加坡，都是立法在行业发展的过程中进行观察、研读和判断。而从《香港宣言》中可以了解到香港政府对于DLT、Web3以及虚拟资产的观点是“虚拟资产在市场上已经变得不可或缺”。这一点对于未来web3在香港的发展极其重要，可以期待未来香港将会就web3出台更多的专门法规。

3. 《香港宣言》发布之前香港对于数字资产是什么态度？

事实上，此前的香港基于“相同业务、相同风险、相同规则”的原则就虚拟资产制定了相应的监管框架。譬如，（1）以“选择参与”的方式为虚拟资产交易所发牌；（2）就虚拟资产基金的管理发布指引；（3）就银行等传统金融机构分销虚拟资产相关产品等业务发布指引。

4. 《香港宣言》之后会有哪些动态？

●a)   根据《香港宣言》，香港监管机构将指定为提供虚拟资产服务的公司发放牌照的制度。在新制度之下，虚拟资产交易所将与传统金融机构一样，需承担AML,CTF以及投资者保护等诸多义务。值得期待的是，未来香港的基金机构将有可能与持牌机构合作为更多的客户提供虚拟资产交易服务。   
●b)   香港证监会将研究零售投资者进场虚拟资产的问题。
●c)   香港证监会将很快发布通函，允许引入ETF。
●d)   未来香港政府将就链上资产的产权和智能合约问题修订或者制订法律。
●e)   香港金管局将研究稳定币的相关问题。
●f)   香港政府的一些列实验计划，包括（1）发行NFT；（2）绿色债券代币化；（3）数字港币。

5.   香港是否可能取代新加坡的位置

目前新加坡无疑是亚洲最重要的web3行业基地，而且也是华人进行web3项目创业的首选。那么离大陆更近的香港，是否有可能借此取代新加坡而成为华人web3创业的最佳选择？

选择落地哪个司法区域是一个非常复杂的问题，必须基于具体项目的商业本质、合规风险、团队背景、行业资源以及产品特点等多个因素来综合判断。

很多人都有一种简单的直觉就是web3去新加坡。但是并非所有的项目都适合新加坡。譬如，新加坡的监管机构MAS就明确指出，“我们对不受约束的零售公众采取了相当强硬的态度，因为零售投资者不应该涉足加密货币”。

"Yes to Digital Asset Innovation, No to Cryptocurrency Speculation" ——这是新加坡MAS的负责人Ravi Menon对web3行业的一个整体观点。Ravi Menon在另外一次会议上的发言“The licensing process is stringent because we want to be a responsible global crypto hub, with innovative players but also with strong risk management capabilities. We only approve applicants with strong governance structures, fit and proper board and management, and we go through their track record.”。   

世界主要司法区域对于web3的监管最终都会趋同，而且所有的监管机构都喜欢好孩子。我们相信，香港未来的监管和牌照管理也会同新加坡一样，只考虑真正合规的主体。

6.   《香港宣言》对web3行业的影响

●a)   根据《香港宣言》，未来虚拟资产发行、代币化、交易和支付平台、金融和资产管理以及存管行业都在香港鼓励的领域之内。
●b)   但是虚拟资产是否包括ERC-20 token，代币化是否是意味着STO，交易和支付平台的业务到底能涵盖哪些领域等诸多问题还需等待进一步的法规落地。
●c)   对于中国背景的创业者而言，《香港宣言》的发布使得在未来业务划分、融资架构、团队分布等问题多了一个选项。但是web3的合规核心在于如何确保项目的本质合规，特别是如何设计架构和产品，使得web3的项目在所涉及的主要司法区域中降低违规风险。