三年疫情防控政策逐步放开，但是资本寒冬短期内似乎并没有结束的迹象。存量基金产品退出需求井喷式爆发，直接导致S基金这一作为解决存量基金份额流动性问题的最主要的退出路径成为所有投资人关注的焦点。

S基金是Secondary Fund的简称，是以受让二手私募基金份额或投资组合为投资策略的一种私募基金。S基金的出现提高了私募股权基金存量份额市场的流通性，促进了市场资源整合，为私募股权基金的退出提供了新的途径。

根据中国证券投资基金业协会发布的数据，截至2022年8月末，存续私募股权基金31628只，存续规模10.97万亿元；存续创业基金17604只，存续规模2.72万亿元。某种程度上，这个规模体量都可以看成是S基金的潜在投资市场。

S市场的交易结构相对复杂，交易涉及的主体包括作为卖方的存续基金的LP、作为买方的S基金的LP、存续基金GP、存续基金其他LP（非卖方），如果是收购投资组合，还涉及底层资产公司及其股东，对于交易各方的协调能力要求很高。此外，基金本身存在的结构差异以及不同GP和投资人的退出策略不同，决定了S基金的交易模式很难做到标准化，对于各参与方的专业度要求很高。

天元律师事务所投资基金团队长期跟踪和研究投资基金领域的最前沿问题，深度参与私募基金募投管退各个环节，在为客户提供专业服务的同时，积累了大量实务经验。2021年，天元联合尚合资本共同撰写了《S基金法律实务合规报告》。时隔一年有余，鉴于S基金市场格局发生了新的变化，北京、上海等地就S基金交易试点又陆续出台了配套新政，我们结合市场动态和最新的监管要求，推出《S基金实务指引2.0》。

随着卖家对流动性需求持续增长的需求，以及专业买家不断加入，以二手份额交易作为投资策略的新设基金数量激增，很多存量基金的投资策略也有所调整。PE二级市场的交易量已呈现逐步上升的趋势，这对包括律师在内的第三方机构的专业性提出了更高的挑战。天元投资基金团期望与专业的S基金交易主体就S基金相关问题进行探讨，共同建立完善、专业的PE二级市场生态链。

如您需要《S基金实务指引2.0》完整版，或需要就S基金的架构及法律实务进行讨论，欢迎与北京天元律师事务所合伙人王伟律师、柯湘律师联系，如您需要讨论商业安排以及商业合作，欢迎与尚合资本合伙人乐德芳女士联系。

北京天元律师事务所

 

天元律师事务所创建于1992年，是中国最具规模和实力的综合性律师事务所之一，总部位于北京，并在香港、上海、深圳、成都、杭州、西安、海口、苏州、广州、合肥和昆明均设有分所。自成立以来，天元一直致力于在各个专业领域为客户提供卓越高效的法律服务，在诸多专业领域处于国内领先地位。

天元长期关注私募基金、慈善组织及新经济业务的合规问题。团队在基金、慈善组织和新经济法律服务领域深耕多年，搭建了良好的业务生态，能够为私募基金、慈善组织和新经济主体等客户群体提供全生命周期、全方位的法律服务。