文丨天元律师事务所 王伟、刘少华、石乔松
Things turn out best for the people who make the best of the way things turn out.
——John Wooden
中国证券投资基金业协会（“基金业协会”或“协会”）于12月30日发布了《关于就<私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）>及配套指引公开征求意见的通知》，拟对2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（“原《办法》”）进行修订，并将名称修改为《私募投资基金登记备案办法》（“《办法》”）并配有相关配套指引。相关配套指引分别为《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求（征求意见稿）》（“《登记指引1号》”）、《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人（征求意见稿）》（“《登记指引2号》”）及《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表（征求意见稿）》（“《登记指引3号》”）。
近年来，我国私募基金行业发展迅速，为经济发展作出重要贡献，但仍然处于鱼龙混杂的发展阶段，在一定程度上造成了“真私募”与“伪私募”并存，违法违规行为和风险时有发生的局面。同时，虽然因原《办法》出台于八年之前，难以应对及处理行业和实践出现的新情况、新问题，基金业协会已不断通过陆续发布并更新登记备案材料清单，梳理备案核查要点，持续公示典型案例等方式，在明确业务标准方面取得一定成效，但是由于相关规定仍散落在碎片化的文件中，上述形式的规定仍未能以自律规则的形式集中对外明确。因此，在此背景下，基金业协会有必要对原《办法》进行修订及完善，在基础自律规则的层面对实践中出现的新问题进行规制，从而进一步提升相关规则的科学性、透明度和有效性。
《办法》修订的三个主要思路如下：一是总结实践经验，整合自律规则，明确登记备案标准。《办法》对现行碎片化的规则进行系统的整合、重构，初步形成“办法+指引+案例”的规则体系，推动私募基金自律规则的规范化、科学化、体系化。二是落实扶优限劣，坚持抓规范与促发展相结合。《办法》一方面围绕出资人诚信水平、机构治理健全性、股权架构稳定性、人员配备专业性、履职能力持续性和过往行为记录合规性，适度提高登记备案规范要求；另一方面充分落实扶优限劣、分类管理，为“真私募”服务实体经济、支持科技创新和推动经济转型升级创造良好环境。三是探索全流程自律管理。《办法》强调持续合规和事中事后管理，进一步丰富、完善自律管理手段，针对各类违规行为，设置了一系列由轻到重体系化的自律管理措施，提升自律管理水平，加速不良机构和行业风险的出清，引导行业高质量发展。
本《<私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）>及其配套指引要点速览》（“《要点速览》”）旨在初步筛选《办法》及其配套指引中的存在变更或新设的重要条款，并配有简单速评的方式，带领读者初步速览本次修订的主要内容。

1.适用范围
《办法》
第二条【适用范围】，在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用本办法。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。
TY Comments
本条款基本延续了《私募投资基金监督管理暂行办法》中的相应条款。但是值得注意的是《办法》的第二条第二款并未包含契约型基金。我们理解监管机关可能会在后续正式稿的《办法》中对其进行修订，但亦有可能是监管层对于契约型基金有不同于合伙型基金及公司层基金的新的监管思路。   
2.扶优限劣
《办法》
第七条【扶优限劣】，协会按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金实施差异化自律管理和行业服务。
协会支持治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的私募基金管理人规范发展，对其办理登记备案业务提供便利。
TY Comments
基金业协会首次在正式拟出台的条文中阐述“扶优限劣”的监管原则。根据该条文的规定，私募基金管理人须要优化提升其治理结构、运营合规、专业能力及诚信记录；换言之，治理、合规、专业和诚信将是未来管理人的生命线。这需要私募基金管理人进行内部梳理和整改，以符合和达到基金业协会的监管要求。   

3.登记要求
《办法》
第八条【登记要求】，私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业。有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人：
（一）财务状况不符合持续经营要求，私募基金管理人实缴货币资本低于 1000 万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；
（二）法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员没有持有私募基金管理人的股权或者财产份额，或者合计持有低于一定比例。
  TY Comments
该条文是本《办法》的重点条款之一，亦是较现行有效监管规则有重大变更的条文之一。但囿于本篇《要点速览》的性质，我们仅就其中重点款项进行速评。
《办法》第八条第（一）项第一次明确私募基金管理人的实缴资本，将其准入门槛拉高至1千万元。
《办法》第八条第（二）项第一次在条文中明确法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员对私募基金管理人的持股要求，以便加强上述人员与私募基金管理人的利益绑定。同时值得思考及后续关注的是，基金业协会后续是否会对已经注册的私募基金管理人提出上述类似的监管要求？但无论如何，本条款的实施将从根本上改变私募基金管理人的行业逻辑。
4.出资人要求
《办法》
第九条【出资人要求】，有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人：（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年。
TY Comments
根据该条文，我们可推断，未来自然人发起设立的私募基金管理人将面临更严格的资质审核，这客观上加强了对投资者的保护。但同样的问题是，基金业协会后续是否会对已经注册的私募基金管理人提出上述类似的监管要求？是否存在统一标准的可能？
5.高管要求
《办法》
第十条【高管要求】，有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表：
（二）私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足5年；
（三）私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有股权投资管理或者相关产业管理等工作经验，或者相关工作经验不足5年；
（四）合规风控负责人没有投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足3年。
TY Comments
《办法》第十条第（二）（三）（四）项规定是对现有监管规则的细化，对相关高管人员的工作经验年限或工作经验的具体范围都做出了更加细致的规定。
6.高管兼职限制
《办法》
第十一条【高管兼职限制】第三款
合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查的职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得对外兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
  TY Comments
业内人士的对该条款的一个普遍的疑问是，合规风控负责人是否可以担任投决会的委员？该问题有待于基金业协会的进一步明确及解答。
7.负面清单
  《办法》
第十六条【负面清单】有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表：[1]
  TY Comments
该条首次明确谁不可以担任私募基金管理人的董事和监事，具体负面清单内容可参见《办法》第十六条。
8.出资稳定
《办法》
第二十条【出资稳定】，私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起3年内不得转让。
  TY Comments
该条款是基金业协会的最新要求。该条第一款明确要求基金管理人必须考虑其经营中的资本充足问题，以满足持续经营和业务发展及更重要的风险防范的需要。我们理解，该条款的起草背景可能为，市场上频发的私募管理人侵犯基金财产，但系因该私募基金管理者自身为类似的“壳公司“而导致投资人无法索赔的局面。
第二十条的第二款的监管规定将有力的阻止市场上的买壳卖壳行为。
9.人员稳定
《办法》
第二十一条【人员稳定】私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，除另有规定外不得更换法定代表人、高级管理人员、执行事务 合伙人及其委派代表。
  TY Comments
《办法》第二十一条第一款实施后，私募管理人需要更新基金合同和内部治理机制，否则将导致其违反上述规定。同时，《办法》二十一条第二款亦是基金业协会对于人员稳定和禁止买卖壳的一个重要举措。
10.募集要求
《办法》
第二十七条【募集要求】第二款
私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，或者限定损失金额和比例。
  TY Comments
该条款的实施扩大了不得承诺保本保收益的范围，是基金业协会基于市场的乱象而做出的更严格的规定。
11.基金合同
  《办法》
第二十九条【基金合同】，私募基金应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），明确约定各方当事人的权利义务。除《中华人民共和国证券投资基金法》第九十二条、第九十三条规定的内容外，基金合同还应当对下列事项进行约定：（五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项。
TY Comments
此前市场上很多的基金文件中就私募基金管理人失联、注销、破产、被追究刑事责任等情形并没有明确规定的机制，导致投资者没有路径保护自己的权益。该条款是基金业协会根据市场情况对投资者提供保护的新制度和新路径。
12.投资范围
《办法》
第三十一条【投资范围】，私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权、非上市公众公司股票、上市公司向特定对象发行的股票以及可转债、股权基金份额以及中国证监会认可的其他资产。
  TY Comments
该条款明确了私募证券基金和私募股权基金的投资范围，但值得关注问题是私募证券基金在未来是否还可以参加上市公司的定增交易？
13.基金规模
《办法》
第三十三条【基金规模】，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。
私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：
（一）私募证券基金不低于 1000万元人民币；
（二）私募股权基金不低于 2000 万元人民币，但创业投资基金不低于 1000 万元人民币。
契约型私募基金份额的初始募集面值应当为 1 元人民币， 在基金成立后至到期日前不得擅自改变。
TY Comments
该条款对于行业的影响将非常大，这是基金业协会第一次明确了私募基金的最低规模，这对于行业的良性发展将起到重要作用。
14.约定存续期
《办法》
第三十六条【约定存续期】，私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于 5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。
TY Comments
值得关注的是，对于S基金以及定增基金等特殊类型的私募股权基金，是否也必须满足不少于5年的存续期限？
15.关联交易
《办法》
第三十八条【关联交易】第二款，私募股权基金管理人应当在经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
TY Comments
值得关注的是，前述规定中的“符合规定的”具体要求及标准是什么？
16.审慎备案
《办法》
第四十四条【审慎备案】第一款，有下列情形之一的，协会可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、 限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施：（一）私募基金涉及创新业务；（二）私募基金结构复杂； （三）私募基金的投资标的类型特殊或者存在较大风险； （四）私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的； （五）基金财产主要在境外进行投资； （六）私募基金管理人存在较大风险隐患； （七）私募基金管理人最近 2 年每个季度末管理规模均低于500万元人民币； （八）中国证监会和协会规定的其他情形。
TY Comments
该条款意味着，在未来如果私募基金触发了《办法》的第四十四条，其可能面临着复杂的合规要求。这一点对于私募管理人和投资者同样重要。
17.重大登记信息变更
《办法》
第四十八条【重大登记信息变更】，“私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见”。
私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。
私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于 3000 万元人民币。
TY Comments
《办法》第四十八条第一款不同与此前基金业协会的规定，即控股股东、实际控制人以及法定代表人的变更需要出具专项法律意见。
根据《办法》第四十八条第二款，实际控制权的变更将会被要求提交全面的法律意见书。这一条款意味着“买壳卖壳”没有任何意义。
同时，《办法》第四十八条第三款亦是新的规定。
18.变更期间审慎展业
《办法》
第五十四条【变更期间审慎展业】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。
TY Comments
“审慎”的含义有待于基金业协会的进一步明确。
19.市场化退出报送
《办法》
第五十八条【市场化退出报送】私募基金因私募基金管理人无法履行职责或者出现风险等情形无法正常退出的，基金份额持有人大会、私募基金管理人、私募基金托管人或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：清理核查私募基金资产情况：
（一）   清理核查私募基金资产情况；
（二）   制定、执行清算退出方案；
（三）   管理、处置、分配基金财产；
（四）   依法履行解散、清算、破产等法定程序；
（五）   代表私募基金进行纠纷解决；
（六）   中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。
私募基金通过前款规定的方式退出的，应当及时向协会报送专项机构组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。
TY Comments
该机制对于保护投资者极为重要，也是重要的机制创新，但是问题在于，如果不写入基金合同，该条款在事实上会不会受到挑战？
20.高级管理人员定义
  《办法》
第八十条第（一）项高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、投资负责人、合规风控负责人、实际履行上述职务和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行上述经营管理和风控合规等职务的相关人员。
TY Comments
该条款将高管的范围扩大。
21.主体资格
《登记指引1号》
第二条【主体资格】，提请私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起1年内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化需要暂缓办理登记的除外。
  TY Comments
  “1年内”的要求意味着此前市场上屯的“壳”失去了意义。
22.管理人的名称
《登记指引1号》
第三条【名称】，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含 “金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略相同或者近似字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
TY Comments
基金业协会首次明确了对私募基金管理人名称的负面要求。
23.高管持股
《登记指引1号》
第六条【高管持股】，法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴货币资本的20%。
TY Comments
这是基金业协会首次对于高管持股及实缴出资的明确要求。
24.财务状况
《登记指引1号》
第七条【财务状况】，私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。
私募基金管理人存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。
TY Comments
该条款亦是基金业协会的最新监管要求。私募基金管理人的日常财务状况以及自身的股权投资未来均属于基金业协会的监管范围。
25.经营场所
《登记指引1号》
第八条【经营场所】，私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，租赁期应当在1年以上，但有合理理由的除外。
TY Comments
不得使用共享空间和租赁期应当在1年以上均是基金业协会的最新监管要求。
26.上市公司条款
《登记指引第2号》
第三条【上市公司】，私募基金管理人控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。
TY Comments
上述条款亦是基金业协会的最新监管要求。
27.金融机构条款
《登记指引2号》
第四条【金融机构】，私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当符合相关部门的规定。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。
私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金 融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。
TY Comments
金融机构知悉函以及符合竞业禁止要求的说明都是此前该类项目中实践的要求，基金业协会通关该指引的规定将其明确。
28.股权实控专业要求
《登记指引2号》
第十条【股权实控专业要求】，私募股权基金管理人实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：
（五）在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作；
TY Comments
本条款对于就自然人作为实际控制人的工作经验做出了明确的规定。但就第（五）项，“在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作”而言，更类似于对行业背景的强调，其和投资管理是否有必然的联系？
29.实控追溯要求
《登记指引2号》
第十三条【实控追溯要求】，实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人等“。
  TY Comments
实际控制人的追溯与《办法》中的定义略有不同。《办法》中则是规定“认定实际控制人应当穿透至自然人、上市公司、国有控股企业、金融持牌机构或受境外金融监管部门监管的机构，具体认定标准由协会另行制定”。
30.变相转移实控权
《登记指引2号》
第十八条【变相转移实控权】，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人不得通过股权或者出资份额质押、委托第三方行使表决权等方式变相转移对私募基金管理人的实际控制权。
TY Comments
本条款的实施反映了基金协会对于管理人实控权问题的认定是实质重于形式的监管原则。
31.关联方披露
《登记指引2号》
第十九条【关联方披露】，私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：   
（一）私募基金管理人的分支机构；
（二）私募基金管理人持股 5%以上的金融机构、上市公司及持股 30%或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的合伙型私募基金除外；
（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；
（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。
因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关 联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。
  TY Comments
《登记指引2号》的第十九条有若干修订，未来在管理人登记的时候需要根据本条款的要求而相应披露。譬如，《登记指引2号》的第十九条第二项中将此前的“申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）”修改为“私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的合伙型私募基金除外”。
32.证券高管要求
《登记指引3号》
第四条【证券高管要求】私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当符合《登记备案办法》第十条第一款第二项规定，具备下列工作经验之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构的工作经历，且担任证券期货投资业务等投资主办人、基金经理、投资经理、信托经理等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；
（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；
（三）在私募投资基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员；
（四）在政府部门、事业单位从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；
（五）在律师事务所从事证券期货投资相关业务，或者在实体企业、上市公司从事证券期货投资相关的合规、风控、法务等业务；
（六）中国证监会和协会规定的其他情形。
私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项或者第三项相关工作经历。
TY Comments
本条款明确了私募证券高管的任职要求，对私募基金管理人登记中有重要的指示作用。
33.证券业绩要求
《登记指引3号》
第五条【证券业绩要求】，私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近 5 年内连续 2 年以上的作 为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于 2000 万元。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
前款规定的投资业绩不包括个人或者企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。
  TY Comments
本条的两款规定均是对私募证券业绩的细致规定。
34.股权业绩要求
《登记指引3号》
第七条【股权业绩要求】，私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000 万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。
TY Comments
《登记指引3号》第七条第一款是对基金业协会于2022年6月02日发布的《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》对于投资负责人业绩的进一步更新。
《登记指引3号》第七条第二款似乎没有考虑到S基金或者主攻于FOF投资的管理机构的特殊性，对于主营前述两类基金业务的投资负责人的要求有待于基金业协会的进一步明确。
35.不得挂靠
《登记指引3号》
第十一条【不得挂靠】第三款
私募基金管理人高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。
TY Comments
前述规定对于市场上不规范的挂靠行为做出了精准打击，充分体现了基金业协会的实质重于形式的监管原则。

注释：
  [1]（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；
（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；
（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；
（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重；
（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；
（六）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、 证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司以及其他机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾 5 年；
（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；
（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；
（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾 3 年；
（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。