一、2023年度保险行业观察

 

（一）新规重点回顾

保险产品方面，《保险销售行为管理办法》的出台统筹规范了保险销售行为，区分保险销售前行为、保险销售中行为和保险销售后行为的阶段特点进行分阶段规制，体现了监督机构保护投保人、被保险人、受益人合法权益的一贯理念。《关于促进专属商业养老保险发展有关事项的通知》稳步推动商业养老保险产品发展，《关于适用商业健康保险个人所得税优惠政策产品有关事项的通知》推动人身保险公司开发适用个人所得税优惠政策的商业健康保险产品。

 

资金运用方面，《保险资产管理公司开展资产证券化业务指引》出台支持保险资产管理公司参与开展资产证券化（ABS）及不动产投资信托基金（REITs）业务，在盘活优质基础设施资产的同时进一步拓宽保险资产管理公司的业务范围。截至目前，首批5家保险资管公司已获批试点，近日中国人寿资产管理有限公司申报的两单资产支持专项计划已获得交易所出具的无异议函，太平洋资产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司担任管理人的首单ABS产品也已获得交易所受理，标志着保险资产管理公司资产证券化业务将迈上新台阶。

 

本年度，新发布的《系统重要性保险公司评估办法》建立系统重要性保险公司评估及识别机制，这是继建立系统重要性银行评估机制之后，我国金融监管者将评估系统重要性金融机构范围拓展到保险领域，有助于纵深宏观审慎政策。发布《关于优化保险公司偿付能力监管标准的通知》进一步优化偿付能力监管标准，引导保险公司支持资本市场平稳健康发展和科技创新；并出台《银行保险机构涉刑案件风险防控管理办法》，从源头预防银行保险机构涉刑案件风险。12月出台的《养老保险公司监督管理暂行办法》重点推动养老保险公司聚焦主业，该暂行办法未来不再允许养老保险公司经营短期健康险、不得受托管理保险资金和开展保险资产管理产品业务，并逐级提高注册资本要求，还对于公司治理、关联交易管理、投资集中度、风险隔离等多方面提出了新的监管要求，未来三年内部分养老保险公司的业务范围、保险产品等或将按照监管新规进行合规整改和调整。

 

（二）保险公司股权交易及资本补充

相较于接近冻结状态的2022年，股权市场在2023年度呈现冷热交替的趋势。一方面，部分国资股东响应“回归主业”号召等因素，加速退出保险公司股东行列，国资股东出售保险公司股权案例主要包括中意财产保险有限公司、中航安盟财产保险有限公司、锦泰财产保险股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司、中煤财产保险股份有限公司、华农财产保险股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司等，但截止目前，仅有少数挂牌转让项目被成功摘牌。并且，部分保险公司股权在司法拍卖中遭遇流拍，一定程度上体现出保险牌照遇冷的现状。另一方面，新能源车企、健康医疗公司等新势力通过控股或参股保险公司方式，积极实现行业优势及保险+的资源整合，但对于互联网平台入股保险公司，除本所律师2022年度完成的腾讯入股三星财产保险（中国）有限公司外，目前监管政策仍不明朗。同时，我国保险行业贯彻对外开放政策的背景下，外资继续深入参与中国保险市场，例如德国安顾集团增持德华安顾人寿保险有限公司股权，本所也在协助其他国家保险机构在华设立保险资管机构和入股保险业。

 

年度内虽有十余家保险公司获批增加注册资本或发布增资扩股披露公告，但保险公司不再仅青睐通过增资方式补充资本金,增资总额较往年有大幅降低。与之相反，保险公司在今年累计发行债券规模、数量创新高，多家险企通过资本补充债、永续债补充资本、提升偿付能力，其中，泰康人寿保险有限责任公司于第四季度成为首家获批发行永续债的保险机构，之后中国太平洋人寿保险股份有限公司、农银人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司、太平人寿保险有限公司和光大永明人寿保险有限公司等保险公司也相继获批发行永续债。

 

2023年度，天元继续深耕保险股权市场。助力海保人寿保险股份有限公司股权转让，协助华贵人寿保险股份有限公司、中原农业保险股份有限公司引入新股东并成功获批增资，支持信泰人寿保险股份有限公司增资引战工作，并完成比亚迪破产重整易安财产保险股份有限公司，这是中国目前第一例保险机构破产重整，创新了金融机构破产规则体系。

 

（三）明天系保险机构处置尘埃落定与新牌照难求

自2020年原中国银行保险监督管理委员会宣布接管明天系金融机构以来，四家明天系险企在2023年度的处置工作相续收关。易安财产保险股份有限公司破产重整成功，牵手比亚迪；国家金融监督管理总局先后批复中汇人寿保险股份有限公司及瑞众人寿保险有限责任公司开业，分别依法承接天安人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司的保险业务；申能财产保险股份有限公司于第三季度获批筹建，并将受让天安财产保险股份有限公司资产包。此外，海港人寿保险股份有限公司及其分支机构获批开业，国家金融监管总局深圳监管局同意其受让恒大人寿保险有限公司保险业务。天元不同程度参与了明天系各家保险机构接管和风险处置中的工作。

 

2023年度监管对发放新牌照继续持控制态度，除上述风险处置原因外，2023年仅有中国渔业互助保险社获批开业；中邮保险资产管理有限公司成为年度内唯一一家获批开业的保险资管公司，其也是自《保险资产管理公司管理规定》发布后成立的首家保险资管公司。令人欣喜地是，宝马（中国）保险经纪有限公司、安顾方胜保险经纪有限公司于同日获批经营保险经纪业务，这也是时隔五年后保险业监管机构再次开闸审批保险中介牌照，充分展现了我国保险业坚持扩大对外开放的战略，天元也助力安顾方胜保险经纪有限公司开业筹备工作。

 

（四）保险资金运用市场变化

保险资管机构在本年度发行资产支持计划的数量和规模均创历史新高，截至12月中旬已累计核准、登记约80支，总规模超3500亿，其中招商信诺资产管理有限公司、新华资产管理股份有限公司、工银安盛资产管理有限公司等保险资管公司在年内获批发行首单资产支持计划，国寿投资保险资产管理有限公司以“未上市公司股权+债权”为基础资产且底层资产为不动产，发起首单保险资管权益类资产支持计划产品。“险资加快布局不动产”在今年频频出现，险资机构发布多家关于大额不动产投资的信息披露公告，通过物权、股权、债权方式加快布局商业地产、产业园区、仓储物流、办公楼等不动产。天元近年来为多家知名保险公司联合投资远见凯德股权投资基金收购上海优质产业园区尚浦中心项目、中国人寿领航Pre-REITs增值策略型基金（保险业首只产权类Pre-REITs专题基金）等多支标志性不动产基金提供法律服务。此外，在国内S基金市场迅速壮大的背景下，在其与险资投资适配度较高等必要因素下，保险资金近年来配置S基金的热度不断增加，天元也助力远见共创资本管理有限公司设立的保险行业内首支S基金投资多个项目。

 

二、金融监管体制改革

2023年将会在中国金融监管史上留下浓重一笔。3月7日，《国务院关于提请审议国务院机构改革方案的议案》首次提出国家金融监督管理总局在中国银行保险监督管理委员会基础上组建，同时将中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、金融消费者保护职责，中国证券监督管理委员会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局。这是自2003年银行业、保险业分业监管形成“一行三会一局”的监管格局，到2018年机构改革变更为“一委一行两会一局”之后，我国金融监管体制再一次重大变革。7月20日，国家金融监督管理总局31家省级监管局和5家计划单列市监管局、306家地市监管分局统一挂牌，标志着我国金融监管体制改革取得阶段性成效，我国金融监管格局呈现“双峰监管”雏形，体现金融监管者未来强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管的趋势。

 

11月10日，国家金融监督管理总局“三定”方案发布，共内设27个职能部门，新增资管机构监管司、金融机构准入司、机构恢复处置司、行政处罚司、稽查局以及内审司6个部门。人身保险监管部门继续保留，原保险中介监管部撤销，相应职能合并至财产保险监管司（再保险监管司），回归“渠道”本质；保险资金运用监管部和信托监管部职能合并至资管机构监管司，预计将加强大资管行业的统一监管；法规部被拆分为法规司和行政处罚局……前述机构重组体现了机构监管、功能监管、行为监管、穿透式监管、持续监管的理念。金融监管总局三定，将会给保险业带来深远影响。

 

三、保险业监管趋势从严与2024年度展望

2023年10月底的中央金融工作会议召开后，强监管严监管将成为未来的长期态势。国家金融监督管理总局通过出台新规加强对保险机构监管，也采取了一系列的监管行动。保险行业近期正在摸底排查股权投资情况，重点排查保险公司投资的各级非保险子公司；保险公司、各级非保险子公司投资的非控制型未上市企业；保险公司通过私募股权基金控制的各级未上市企业。12月初，国家金融监管总局披露多份大额罚单涉及多家保险公司、保险资管公司及时任责任人，处罚事由集中在保险资金运用、投资管理等方面。12月中旬，国家金融监督管理总局还就《行政处罚裁量权实施办法（征求意见稿）》公开征求意见，在衔接新修订的《中华人民共和国行政处罚法》的同时进一步规范监管机构行使行政处罚裁量权。该征求意见稿明确了监管机构实施处罚裁量权应当遵守处罚法定、过罚相当、程序合法等基本原则，对不予处罚、减轻处罚、从轻处罚、从重处罚的适用情形予以明确，还分别规定了从轻、适中、从重罚款幅度标准。值得注意的是，该征求意见稿继续延续了以往“双罚制”的监管思路，即不得仅以机构内部问责作为从轻、减轻或者不予处罚的理由。新组建的国家金融监督管理总局已在2023年年末打出立法与执法的一系列组合拳，可以预见保险业监管的新年关键词将继续围绕强监管严监管。

 

在风险处置方面，中央金融工作会议上强调及时处置中小金融机构风险，国家金融监督管理总局本轮改革中增设机构恢复与处置司更是剑指金融机构风险处置。如何在成本最小化的原则下控制、化解个别中小保险公司的风险，避免风险进一步扩大、传导，将成为2024年度摆在我国保险业的一道半命题作文。在过往保险公司的风险处置案例以及问题银行等金融机构退出的实践经验上，国家金融监督管理总局、保险保障基金公司、地方政府以及国资保险公司等主体已联合摸索和创新了多种困境险企的处置路径，例如，从保险保障基金单独收购保险公司股权到其联合多家国资保险公司、地方国企共同新设主体承接保险业务，再到向市场主体转让保险公司股权或者剥离的优质资产包，以及易安财产保险股份有限公司具有突破性的破产重整路径……对出现严重风险、难以持续经营的部分中小保险公司，监管机构或予以重点关注，或已初步介入处置风险，以尽快安全、高效、低成本的“拆弹”，在化解相关风险的同时将继续创新问题险企的处置路径；对于已结束风险处置的保险公司，保险保障基金可否在新的年度尝试或实现退出，是否有更多符合资质的投资人在合适的时机脱颖而出，也值得市场关注和期待。

 

同时，预计我国保险业在下一年度继续呈现深化开放的趋势。《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》中提及探索支持保险资产管理公司向境外发行合理规模的人民币计价的资产管理产品，并支持境外保险公司直接发起设立保险资管公司在京落地。近年来一些境外或者外资保险机构扩大对华投资的项目有望在2024年度落地完成。