2012年6月，二十国集团（G20）财长和央行行长会议同意通过国际合作应对“税基侵蚀和利润转移”（Base Erosion and Profit Shifting, BEPS）问题并委托经济合作与发展组织（The Organization for Economic Cooperation and Development, OECD）开展研究。2015年10月，OECD公布15项BEPS行动计划的最终报告，BEPS 1.0国际税改的核心制度设计基本完成。BEPS 1.0的总体目标是堵塞国际税收规则的漏洞，防止跨国企业通过激进的纳税筹划，人为地通过费用（关联方服务、利息及特许权使用费等）扣除来侵蚀市场国的税基，而将利润转移至不具备充足经济实质活动的低税负司法管辖区，以此逃避纳税义务。BEPS 1.0创立了“价值创造”的基本原则，即“利润应在经济活动发生地和价值创造地征税”，并以此为理念创设了15项税改措施，自此引领了近百年来最具深远意义的国际税收治理体系的变革。

 

2017年，特朗普出任美国总统，在全球范围内掀起经济民族主义和逆全球化的浪潮，各国政府愈加关注大型跨国企业在全球范围内的利润分配和征税权划分。2019年，为应对经济数字化的国际税收挑战，OECD提出由两大支柱构成的BEPS 2.0倡议，即对跨国企业全球剩余利润在各税收管辖区之间重新划分征税权（支柱一）和全球反税基侵蚀规则，也称全球最低税（支柱二）。截至2023年12月19日，BEPS包容性框架已有140个成员国签署加入“双支柱”方案，有58个司法管辖区计划或已经立法实施“合资格本国最低补足税规则”（Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT）、“收入纳入规则”（Income Inclusion Rule, IIR）或“低税支付规则”（Undertaxed Payment Rule, UTPR）或在本国引入与最低税类似的单项或组合措施[1]。

 

其中，引人瞩目的“支柱二”全球反税基侵蚀规则（Global Anti-Base Erosion Rules,“GloBE”），要求合并报表层面年度营业收入超过7.5亿欧元的跨国企业集团，在其运营的任何司法管辖区都需要缴纳至少15%的企业所得税，否则应当按照相关机制缴纳补足税。目前大多数欧盟成员国、英国、瑞士、韩国、日本、越南、马来西亚、加拿大等国已经完成本地立法。GloBE代表着近百年来国际税收体系的又一次重大创新，进一步挤压了跨国企业通过激进的税务筹划进行国际逃避税的空间。2023年12月21日，中国香港特区政府也发布关于在香港实施全球最低税和香港最低补足税的意见咨询文件，公众咨询截止日为2024年3月20日，预计下半年提交立法会审议，有望于2025年实施。长期以来，香港一直是与中国大陆经贸联系最紧密的国际金融中心，也是中国企业对外投融资和拓展国际业务的重要平台，而全球反税基侵蚀规则（“GloBE”）在香港落地，也将会对在港设立成员公司的跨国企业集团产生重大和深远影响。

 

全球反税基侵蚀规则（“GloBE”）机制

GloBE致力于确保大型跨国企业在其业务涉及的每个司法管辖区，至少缴纳有效税率为15%的企业所得税，否则就应当按照有关机制补税，以此减少跨国企业的利润转移和避税的动机。具体来说，GloBE机制分为以下步骤[2]：

 

1.确定集团内适用实体：

（1）识别跨国企业集团，在测试财年之前的四个财年中有两个财年，合并财务报表的营业收入达到或者超过7.5亿欧元；

（2）识别成员实体，梳理跨国企业集团的所有境内外实体，包括任何常设机构；

（3）剔除所有排除实体，例如国际组织机构、非营利组织、养老基金等，在GloBE所得计算范围里予以剔除；

（4）识别每个成员实体所在地，根据登记注册地、实际管理地、税收管辖地等标准确定每个成员实体所在国别或辖区；

（5）识别成员实体是否落入安全港，通过安全港条件测试的企业，免于计算辖区有效税率。安全港测试包括以下三个方面：

1） 微利测试：跨国企业集团本财年国别报告中的数据显示，该司法管辖区的总收入低于1000万欧元，并且其所得税税前利润低于100万欧元。

2） 简化有效税率测试：跨国企业集团在该财年的简化有效税率大于或者等于该辖区的过渡税率。简化有效税率为跨国企业集团财务报表中的所得税费用（剔除不属于有效税额和不确定税收）除以跨国企业集团国别报告中的所得税税前利润。2023财年、2024财年的过渡税率为15%，2025财年为16%，2026财年为17%。

3） 常规利润测试：跨国企业集团在该辖区的所得税税前利润等于或者低于根据GloBE规则计算的该辖区基于实质的所得排除金额。即满足：所得税税前利润≤该辖区合格的有形资产+工资薪金可排除金额。

 

2.计算每个辖区的GloBE汇总净所得

辖区内经调整的GloBE净所得之和以辖区成员实体财务报表中的净所得或亏损（即当期账面的利润或亏损总额）为基数，进行一系列调整，以消除一些由于政策原因导致的税会差异。可根据跨国企业集团实际经营及数据特点，将全部股息所得、权益损益金额、政策不允许扣除的费用等纳入分母调整指标。同时，需要将罚款、罚金等费用从利润总额中加回，即将规则里不允许扣除但已计入利润总额的费用加回以保证税基完整。可用公式概括为：GloBE净所得=利润总额-全部股息所得-权益损益金额+政策不允许扣除的费用。

 

3. 计算每个辖区的汇总有效税额

辖区内经调整有效税额之和通常以账面计提的企业所得税税额或具有所得税性质的税额为基数，即当期账面计提的企业所得税金额，加上当期账面确认的递延所得税费用金额。这一基数从权责发生制的角度不仅包含了国别报告测算有效税负时选定的企业所得税税额部分，还纳入了支柱二规则考虑到暂时性差异和永久性差异对税额的影响时涉及的递延所得税费用金额。递延所得税费用的加入，使跨国企业可立足辖区视角全面衡量可能产生税会差异影响，进而影响税额的事项（如可结转历史亏损、坏账计提或固定资产折旧等）。可用公式概括为：经调整的有效税额=本年度计提的企业所得税-股息对应所得税-权益损益对应所得税+递延所得税费用+对外支付股息的预提所得税+其他在利润表中作为费用列支的所得税税额。

 

4. 计算每个辖区的有效税率和应补税额

辖区有效税率等于跨国企业集团在该辖区经调整的有效税额（分子）除以该辖区GloBE净所得（分母）。可用公式概括为：某辖区成员企业有效税率=辖区成员实体汇总有效税额之和÷辖区汇总GloBE净所得。

当计算出的辖区有效税率低于最低税率时，应计算该辖区的补足税税率，即最低税率减去辖区有效税率，再将补足税税率乘以辖区内的超额利润，以确定补足税金额。辖区的超额利润等于GloBE净所得减去基于实质的所得排除，在计算辖区补足税税额时还应考虑合格国内最低补足税的抵减。可用公式概括为：补足税税额=（15%-辖区有效税率）×（辖区GloBE净所得-基于实质的所得排除项目）

基于实质的所得排除项目包括：（1）合格有形资产的账面价值，根据《支柱二立法模板》，成员实体应使用其基于最终母公司合并财务报表报告年度年初和年末账面价值（扣除累计折旧、摊销或损耗，包括任何可归属于工资费用资本化的金额）的平均值；（2）合格工资成本，包括员工薪酬支出（工资、薪酬和其他为员工提供直接福利的支出，如健康保险和养老基金）、工资税和就业税，以及雇主缴纳的社会保障缴款。根据10年过渡期规则，第一年有形资产和工资成本的排除比例分别为8%和10%，随后逐年下降至5%。

 

5. 依次适用QDMTT、IIR或UTPR征收补足税

首先，若低税成员实体所在司法管辖区实施了“合资格本国最低补足税规则”（Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT），则将补足税缴纳在本国，并抵消GloBE项下的补足税纳税义务。其次，若低税成员实体所在司法管辖区未实施QDMTT，则由实施“收入纳入规则”（Income Inclusion Rule, IIR）的跨国企业母公司所在司法管辖区，按照母公司在低税成员实体中的所有者权益比例征收低税成员实体的补足税。补足税纳税义务按照“自上而下”规则分配，由处于跨国企业股权链最顶端的母公司缴纳。最后，对于适用QDMTT和IIR后仍有未被征收的补足税，则适用“低税支付规则”（Undertaxed Payment Rule, UTPR）进行征收，征收方式为限制费用扣除或其他等效形式。我们可以将UTPR规则理解为IIR规则的补充“后盾”。

 

GloBE落地影响

GloBE在全球众多经济体和我国香港地区已经或即将落地，虽然中国大陆暂未明确公布本地立法的时间表，但作为全球第二大经济体和主要国际经贸投资大国，相信中国大陆落地实施GloBE也只是时间问题，所以可见在不远的将来，GloBE将对在华跨国企业的全球业务安排和商业模式产生巨大和深远的影响，这不单包括外资背景在华投资的跨国企业、搭建红筹架构但在境内实际运营的跨国企业，也包括中资背景在海外投资运营的跨国企业。

 

1.跨国企业享受的税收优惠可能失效，全球整体税负可能上升
一般来说，跨国企业会将实质性经营活动（研发、生产、制造、销售等）布局在要素丰富的国家，这些国家的市场环境通常有丰富的上下游产业链和销售渠道网络、有高端的专业技术人才或成本可控的劳动力、有供应充足的原材料和顺畅的物流渠道等等，这些国家通常会给跨国企业提供各种形式的税收优惠，包括低税率优惠、税基扣除优惠和税额减免优惠等。跨国企业叠加享受这些税收优惠，可能导致按照GloBE机制计算的有效税率低于15%，从而需要根据GloBE机制进行补税。这将可能导致当地提供各种类型的税收优惠政策在GloBE机制下失效，跨国企业在该国的利润率和投资回报率受到较大影响，进而有可能影响跨国企业在该国的业务运营和中远期战略。

例如，假如不远的将来支柱二落地中国大陆，而中国税法下对高新技术企业和某些区域（海南自贸港、西部大开发、深圳前海、广州南沙、珠海横琴、上海临港等地）企业提供15%优惠税率，同时还有可能享受研发费用加计扣除等税基扣除优惠，或两免三减半、五免五减半等税额减免优惠，企业叠加享受上述优惠政策，可能导致按照GloBE机制计算的有效税率低于15%，从而需要根据GloBE机制补税，在华业务的税负上升可能会使得该跨国企业集团重新审视和调整在华的业务安排和经营策略，在利润率、投资回报率和税负率之间寻求新的平衡。

 

2.中国香港等离岸金融中心可能面临较大补税风险

长期以来，香港一直是与中国大陆经贸联系最紧密的国际金融中心，凭借其在金融、投资、税务、外汇等领域的制度优势和完善的法治，成为中国企业对外投融资和拓展国际业务的重要平台。无论是外资背景在华投资的跨国企业、搭建红筹架构在境内实际运营的中资背景跨国企业，还是中资背景在海外投资运营的跨国企业，通常都会在香港设立SPV，享受香港税制的优势和投资、外汇的监管便利。此外，开展国际货物贸易的跨国企业亦有可能在香港设立SPV，作为海外贸易平台。香港的地域来源征税规则、研发费用加计扣除、企业财资中心等优惠政策，可能导致按照GloBE机制计算的有效税率低于15%，从而需要根据GloBE机制补税。因此，既往跨国企业集团将市场国的利润通过关联方借贷、关联方服务等方式转移至香港等离岸金融中心逃避纳税义务的行为，未来将恐难奏效。

由于中国存在大量通过红筹/VIE架构在境外上市的互联网和科技服务业企业，GloBE落地香港可能导致其在港利润面临税负上升的不利局面，甚至可能影响互联网和科技服务企业的资本市场表现，进而影响其技术进步和转型升级。因此，企业可能需要对其整体股权架构、香港公司的功能风险、跨境关联交易安排和利润分配重新进行全面评估，才可以维持合规的税务架构和商业模式。

 

3.跨境并购重组交易活动将可能受到影响

在各类跨境并购重组交易活动中，标的公司在重组前后可能被不同国家/地区的股东按照不同的持股比例持有，这些股东可能落入GloBE监管范围内，因而GloBE对跨境并购重组交易的影响不可忽视，甚至可能影响中国吸引外资、中国企业“走出去”和“一带一路”战略的推进。

例如，未落入GloBE监管范围内的企业（“小企业”），从落入GloBE监管范围内的跨国企业集团（“大企业”）处收购其持有的成员公司股权，应当对成员公司的GloBE相关的历史合规状况进行尽职调查，即其在GloBE机制下的有效税率是否低于15%，如是，是否按照相关规则缴纳补足税，否则潜在风险将可能转嫁至小企业处承担。再例如，大企业在收购小企业时，也应当对其在GloBE机制下的有效税率进行尽职调查，确定收购交易完成后，是否需要缴纳补足税，以及需要缴纳多少补足税。如果小企业在当地享受税收优惠待遇后的有效税率低于15%，那么大企业在搭建财务模型对小企业未来的利润进行估算时，就应当对未来需要缴纳的补足税进行估算和审慎考虑。

再者，即使是收购某些并未落地实施GloBE的国家/地区的公司，也有可能受到GloBE的影响。例如，中国大陆目前并未本地立法实施GloBE，在跨境并购重组交易完成后，中国公司被落入GloBE监管范围内的跨国企业集团持有，虽然并不在中国大陆缴纳“合资格本国最低补足税规则”（QDMTT），但仍然有可能需要按照“收入纳入规则”（IIR）在母公司层面按照持股比例缴纳补足税。

由此可知，GloBE对跨境并购重组交易活动存在方方面面的影响，需要在设计并购方案时全面审慎分析研判持股架构和收购方案，在必要的收购方案场景下对标的进行GloBE尽职调查，并搭建财务模型测算可能存在的潜在补足税。

 

企业的应对策略

 

1.搭建应对“支柱二”的全球税务管理体系

按照OECD提出的信息申报表填报要求，纳入GloBE规则的集团需要在所属年度过后15个月内（首次申报为18个月内）向税务机关报送关于GloBE计算的信息申报表。申报表包括一个适用于整个集团的通用信息部分和基于单一模板的多重辖区部分，申报表应当由集团的最终母公司或集团指定的申报实体向税务机关提交，各国税务机关将通过信息交换机制共享申报信息。

此外，根据安永的梳理和归纳[3]，跨国企业集团在根据GloBE口径计算上述有效税率和应补税额时，需要提取一系列信息和数据，主要包括：

因此，在“支柱二”即将落地之际，跨国企业集团的首要任务应当是尽快搭建应对“支柱二”的全球税务管理体系，通过一整套制度化的规则体系和专业团队，借助智能化的信息系统，集中化、标准化地提取上述涉税信息，建立专门应对“支柱二”的全球税务风险管控机制，确保申报合规。

 

2.测算补税风险，重估税收收益，进行远期规划

基于提取的以上各方面数据和信息，企业应当根据前述GloBE机制识别范围内的成员实体、确认GloBE所得、计算有效税额、计算有效税率、计算补税金额。基于测算的补税金额，企业应当重估在各国的税后收益、利润指标和投资回报率等，并重新整体评估跨国企业集团的全球业务是否需要调整，以及需要如何调整。在这个过程中，企业既有的海外业务布局、供应链和商业模式、关联交易定价策略、全球持股架构、税务规划安排等都需要审慎考虑和研判，才可以平衡企业的商业利润和税负成本。此外，相关国家可能会因为其所得税优惠政策体系失灵，而重新设计其针对跨国企业的财税优惠政策，例如可能在流转税、个人所得税、关税等层面提供优惠，也可能对跨国企业给于各种形式的财政补贴支持，以维持其营商环境的优势和对跨国企业集团的吸引力。我们也建议企业对此进行全面关注，并在整体筹划安排时进行统筹考虑。

 

结语

在经济全球化和数字化快速发展的时代，国际税收治理规则体系正在经历近百年来从未有过的变局和革新，为推进各国税收善治和建立更加公平合理的国际税收秩序贡献制度力量。同时，跨国企业集团此前过于激进的税务筹划方案面临着较高的风险，在“支柱二”逐渐落地的背景下，我们建议跨国企业集团，聘请专业税务顾问根据GloBE相关机制对有效税率和应补税额进行模拟测算，初步分析和评估需要补税的成员实体，并重新测算相关国家的利润指标和投资回报，考虑是否需要调整集团业务和经营战略。同时，从更加顶层的角度，我们建议企业对全球业务安排、供应链和商业模式、跨境关联交易、全球持股架构、税务规划安排进行重新审视和评估，结合行业业务模式、企业发展战略、财务税务管理等多角度进行顶层筹划和设计，才可以在应对“支柱二”落地的过程中有效控制风险，把握时代机遇。

 

注释：

[1]刘奇超，沈涛，曹明星.从BEPS 1.0到BEPS 2.0：国际税改“双支柱”方案的历史溯源、体系建构与发展趋势（上）[J].国际税收，2024（1）：41-53.

[2]龙新文.我国跨国企业“五步法”应对支柱二国际税改研究[J].国际税收，2023（7）：57-61.

[3]安永：“支柱二”全球最低税规则的财税影响及安永财税一体化解决方案

https://www.investgo.cn/article/gb/fxbg/202309/685892.html