2024年5月30日，最高人民法院官方公众号发布《不能让任何一个企业仅因涉案而垮掉》一文引起社会关注，强调人民法院要从更有利于民营经济发展的角度做深做实“严管”“厚爱”，释放出能动司法理念下进一步助力民营经济健康合规发展的积极信号。该文章中，引用了张军院长在最高人民法院法官讲坛第四讲“中国特色现代企业合规司法制度的探索与实践”专题中的原话，“只要不违反法律规定，都可以探索开展涉案企业合规改革；只要有利于企业发展，就要协同有关方面有力推进。不能让任何一个企业仅因涉案而垮掉”，可见现阶段在审判环节持续深化涉案企业合规改革已是势在必行之举。
一、案例引入
2020年3月，最高人民检察院主导的涉案企业合规改革试点工作正式启动。该改革旨在审查起诉阶段引入涉案企业合规整改机制，根据企业合规整改的成效，对企业及其主管人员作出不起诉决定。但随着涉案企业合规改革的不断深化，涉案企业合规并不必然指向“不起诉”的结果，也并不限于检察院在审查起诉阶段启动。以本团队与广东财经大学（以下简称“广财大”）合规专家组成的专业合规团队在2023年成功办理的一起合规案件为例，该案系在审判阶段适用涉案企业合规整改的涉单位行贿案，通过开展有效合规整改，不仅实现了在法律框架内对企业合规新模式的积极探索，而且体现了合规促进企业自我净化、自我完善继而实现可持续发展的价值内核。
具体案情如下：
涉案A有限公司、B有限公司（以下分别简称A公司、B公司）均由C担任法定代表人。2020年2月，该市监察委立案调查C涉嫌单位行贿罪及行贿罪、A公司及B公司涉嫌单位行贿罪一案，并于2022年2月移送至该市人民检察院审查起诉，检察院依职权主动对两公司启动了合规整改程序，但两企业的整改一直没有完成，后因审限问题，检察院先行将C涉嫌上述两罪起诉至法院，A、B公司则依然在进行合规整改。
北京市天元（广州）律师事务所梁圆圆律师团队及广财大的合规专家组成的合规团队（以下简称为“合规团队”）在法定代表人C被起诉至法院后接受委托，负责案件的辩护以及协助两公司的合规整改工作，在充分研判案情之后，结合核心情节及企业实际情况，合规团队认为A、B公司有合规整改落地的条件，可以通过后期完善达到合规整改的要求。同时，合规整改结果对C的最终裁判结果也有重大的影响。对于合规团队而言，最大的难点在于如何让法院给予企业充分的时间完成合规整改。为了争取法院对企业合规的认可，合规团队通过多次与经办法官沟通和汇报法律意见，从政策规定、客观条件、司法效果等多层面，就涉案企业如何在审判阶段推进合规整改以及对当事人及其企业的影响等方面做了详细说明，并向法院提交多份书面意见及审判阶段涉企合规的典型案例。经法院审查后，法官对案件的处理意见发生很大转变，从一开始表示务必在审限内处理完，到同意裁定中止审理以给予A、B公司继续进行合规整改的时间，最终以检察院主导、法院协办的形式，两单位均参与到本案的合规整改程序当中。
在合规团队的指导以及法定代表人C的全力支持下，A、B公司顺利完成了企业的合规整改，通过了第三方验收，并经公开听证予以确认。基于合规整改完成的效果，检察院对A、B两公司作出不起诉决定，同时就法定代表人C涉嫌单位行贿罪、行贿罪提出轻缓量刑建议。法院在整个过程中均有共同参与，且经办法官出席了两家企业的合规听证，对企业合规成果以及法定代表人C在其中起到的积极作用有了更具象的了解。最终，法院在审核合规证据以及综合考量全案情节的基础上，对C涉嫌单位行贿罪、行贿罪一案从轻量刑并适用缓刑，生动体现了司法效果与社会效果的统一。
由此可见，随着涉案企业合规改革的不断深化，当前该项制度的适用已不再局限于在审查起诉阶段，也不再局限于单一罪名或者轻罪案件，而是已经从审查起诉阶段延伸至审判阶段，且可适用的案件范围呈现拓宽趋势。
二、涉案企业合规纳入审判阶段的政策背景与制度考量
根据最高人民法院公布的司法审判工作主要数据，2023年上半年，全国法院共办理涉企合规案件508件，其中一审阶段涉企合规案件495件，二审阶段涉企合规案件13件；而2024年一季度，全国法院在刑事案件审判中对在办刑事案件开展企业合规整改245件，同比增长158.62%，审判阶段推进涉案企业合规在全国范围内已全面推开并形成良好态势。
从2020年3月最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点工作，到现阶段人民法院在审判阶段全面推进涉案企业合规改革，浪潮之下，不仅是促进企业合规守法经营、优化法治化营商环境建设的关键环节，更是实现诉源治理、保障司法公正与社会效果相统一的重大布局。在审判阶段深化做实涉案企业合规机制改革，既有深远的政策背景，又有系统性的制度考量。
（一）政策背景：纳入审判阶段是深化涉案企业合规改革的核心要义
涉案企业合规改革是对企业犯罪治理方式的革新，强调“治罪”与“治理”并重、“严管”与“厚爱”并举，通过激励和督促涉案企业建立和完善合规管理体系，实现深化诉源治理以及打造公平、透明、可预期的法治化营商环境的目标。从顶层设计的层面来看，深化涉案企业合规改革，需要从国家治理的全局高度出发，在检察机关与多部门的全面配合协作下，构建全面、协调、高效的合规体系。在检察院全面推进涉案企业合规改革成效卓著的基础上，人民法院在审判阶段进一步推进涉案企业合规改革，是全方位深化涉案企业合规改革的大势所趋。
2023年7月14日发布的《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》中要求，要“深化涉案企业合规改革，推动民营企业合规守法经营”，标志着涉案企业合规改革成为党中央、国务院的重要部署；2023年9月召开的全国法院涉案企业合规改革推进会，则对法院参与涉案企业合规作出了全面部署，会议提出，开展涉案企业合规改革，是法院的一项全新的任务，各级法院要协力构建起具有中国特色的企业合规制度与治理体系；2024年1月14日，全国高级法院院长会议召开，会上强调，2024年要持续优化民营经济发展壮大的法治环境，“把推进涉案企业合规改革作为落实治罪与治理并重、促进企业合规经营健康发展的重要抓手”，指明审判阶段企业合规改革的方向与道路。
同时，从目前政策颁布实施的情况来看，已有部分省份出台指导性文件，为审判阶段适用涉案企业合规提供具体依据。例如，江苏省高级人民法院、江苏省人民检察院联合印发《关于加强涉案企业合规工作协同协作的座谈会纪要》，进一步规范法院协同办理涉案企业合规案件的程序；湖北省高级人民法院、湖北省人民检察院召开党组联席会议，通过了两院《关于办理涉案企业合规案件的指导意见（试行）》，明确了检察机关与审判机关在合规案件办理中的衔接程序，对审判阶段合规机制启动、合规标准互认、合规成果确认等内容进行了原则性规定；黑龙江省高级人民法院、黑龙江省人民检察院联合制定《关于开展涉案企业合规改革工作的办法（试行）》，在法院系统全面推开涉案企业合规改革工作。此外，还有多个省市目前正在紧锣密鼓地研究制定相关规范，助力推动涉案企业合规改革在审判阶段的全面实施。
（二）制度考量：纳入审判阶段是建立刑事合规一体化制度的必由之路
当前，由检察院在审查起诉阶段主导的涉案企业合规模式在探索发展的过程中，也不可避免地存在着一些问题。为解决改革面临的主体缺位、步调错乱、协同匮乏等现实困境，有条不紊地加快推进步伐，有必要构建由公检法三机关全面参与、同步推进、协同合作的刑事合规一体化制度[1]， 更好地实现刑事合规的法律内涵和初衷目的。
2024年3月6日，最高人民检察院第四检察厅厅长在新京报的采访中强调：“推进涉案企业合规改革在刑事诉讼全流程适用”，明确释放建立刑事合规一体化制度的前置信号；2024年3月，上海市高级人民法院会同上海市人民检察院、上海市公安局共同制定发布了《关于进一步加强协作配合推进涉案企业合规刑事诉讼衔接工作的意见》，要求全市法院切实加强与检察机关、公安机关的协作配合，加大涉案企业合规探索力度，充分发挥人民法院在推进涉案企业合规中的作用，促进涉案企业合规刑事诉讼顺畅衔接，2024年5月，上海市松江区法检两院便成功办结法检联合推进企业合规整改第一案。以审判为中心的语境下，审判阶段是刑事诉讼中定罪量刑的核心环节，在审判阶段推进涉案企业合规，是贯彻涉案企业合规刑事诉讼全流程适用的必要前提，也是建立刑事合规一体化制度的必由之路，更是全面推进法治建设的必行之举。
三、涉案企业合规纳入审判阶段的三种模式
按照中国人民大学李奋飞教授的归纳总结，涉案企业合规纳入刑事审判有三种模式，即“检察院主导模式”“法院主导模式”“检法协同模式”。本文遵循该三种模式的分类，结合典型案例对审判阶段启动涉案企业合规的路径选择问题作具体分析。
（一）检察院主导模式
1.检察院主导模式的基本路径
检察院主导模式主要指向我国涉案企业合规制度的初创阶段。[2] 2020年3月，在最高人民检察院的推动下，我国启动了涉案企业合规改革的试点工作，该阶段涉案企业合规工作由检察院主导，主要依托于检察机关的不起诉制度以及量刑建议制度。从最高检试点到全国铺开，再到审判阶段的深化改革，与审查起诉阶段的模式相区别，检察机关在审查起诉阶段主要就合规整改情况考量是否对涉案企业作出不起诉决定，而在审判阶段检察机关主要通过提出合规轻缓的量刑建议的模式进行。[3]受到相对不起诉制度对罪刑幅度的限制，非轻微犯罪的案件在审查起诉阶段完成合规整改后，检察机关无法通过不起诉制度对涉案企业和主管人员同时作出不起诉决定，只能在对涉案企业及其主管人员做出起诉决定的同时，根据合规整改的情况向法院提出轻缓的量刑建议，或对单位和个人做出分案处理，就合规整改的情况对涉案企业作出不起诉的决定，同时对主管人员移送起诉并向法院提出轻缓的量刑意见。
2.典型案例
最高人民检察院公布的第二批涉案企业合规典型案例中，“海南文昌市S公司、翁某某掩饰、隐瞒犯罪所得罪”一案，是在审判阶段以“检察主导模式”对涉案企业及其主管人员提起公诉并提出量刑轻缓意见的实例。
该案中，作为S公司厂长的翁某某在明知涉案石英砂系非法挖采的情况下，仍予以收购，支付石英砂款125万余元，涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得罪。文昌市人民检察院在审查起诉阶段对涉案企业启动合规整改，经过第三方监督评估机构的验收以及举行公开听证会，检察院根据涉案企业合规整改的情况，对翁某某以及S公司依法提起公诉，同时提出轻缓的量刑建议。最终，被告人翁某某被判处有期徒刑一年，缓刑一年六个月，并处罚金1万元；S公司被判处罚金3万元。[4]
最高人民检察院公布的第三批涉案企业合规典型案例中，“江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件”一案，是在以“检察主导模式”对涉案企业作出不起诉决定的同时，对其主管人员提起公诉并提出量刑轻缓意见的实例。
该案中，江苏F公司接受委托对G公司搬迁项目进行征收估价。公司估价师严某某和总经理王某某在无事实依据的情况下，先是将评估单价从2.16万元提高至2.38万元，随后又提高至2.4万余元，致使最终评估总价达到2.49亿余元。这一行为导致国家经济损失2576万余元。F公司经合规整改后，检察院对其作出不起诉决定，严某某和王某某因提供虚假证明文件罪被提起公诉，并最终受到轻缓的刑事处罚。[5]
（二）法院主导模式
1.法院主导模式的基本路径
如前所述，随着企业合规改革的不断深入，法院在涉企合规改革中的角色已经从“旁观者”逐渐转变为“参与者”以及“主导者”。自2023年以来，一些地方法院开始探索在审判阶段参与涉案企业合规改革，通过与检察机关协作，出台相关规范，创新合规考察程序的启动和实施方式，以推动合规改革向审判阶段延伸。全国范围内，越来越多的法院开始在审判阶段自行决定启动合规考察程序、自行设定合规考察期，自行遴选由合规监督人组成的第三方组织，并对合规整改结果做出评估验收。[6]审判阶段“法院主导”模式下的涉案企业合规整改的主要特征表现为：在没有检察机关参与的情况下，法院主动启动涉案企业合规，并将涉案企业合规整改的效果作为酌定从宽的情节。
2、典型案例
“安徽芜湖某工程公司合规案”是全国首例在二审阶段由法院主导涉案企业合规的实例。
在该案中，安徽芜湖某工程公司实际控制人邢某在与他人不存在真实交易的情况下，采取支付票面金额6%至7%开票费的方式，伙同他人为该涉案企业虚开增值税专用发票13份，并向税务部门认证抵扣税款17万余元。检察机关提起公诉后，一审法院判处邢某拘役一个月，并处罚金2万元。邢某不服一审判决，向芜湖市中级人民法院提起上诉，邢某和涉案企业向法院提出启动企业合规整改的申请。芜湖中级人民法院在综合考虑犯罪的起因、危害性、认罪认罚的态度，并经过走访后，决定对该案中止审理，启动涉案企业合规考察。考察期内，涉案企业积极整改落实，明确合规职责，加强管理防范，经第三方监管组织评审，认为该企业已完成合规整改，验收考察通过。基于芜湖某工程公司的合规整改情况，芜湖中院审判委员会讨论决定，对刑某认定虚开增值税专用发票罪，并判处免予刑事处罚。[7]
（三）法检协同模式
1.法检协同模式的基本路径
经检索近期公开的涉企合规案例，“法检协同”模式目前已经成为审判阶段涉案企业合规采用的主流模式。正如前述，全国各地已经陆续通过法检召开联席会议的方式，出台相应的“会议纪要”以及“指导意见”探讨并规范涉案企业合规中的法检协作。具体来说，审判阶段“法检协同”模式下的涉案企业合规是指：在审判阶段，被告人或被告单位提出涉企合规考察的申请，法院会同检察院进行审查，对于符合合规考察条件的案件，法院裁定中止审理后，与检察机关共同启动合规考察程序。
2、典型案例
“湖北省谷城县某物流公司合规案”是法检协同推进涉案企业合规的实例。
在该案中，湖北某物流公司实际控制人肖某与员工陈某因伪造国家机关公文、证件、印章罪被诉至湖北省谷城县人民法院，谷城法院受理该案后，立即启动涉企案件经济影响评估程序，实地走访、评估核查，最大限度降低司法措施对企业正常生产经营带来的影响。随后，物流公司向法院和检察院递交《提请开展刑事合规监督考察申请书》，湖北省人民检察院批准对该企业启动合规监管，谷城法院裁定中止审理。在考察期内，谷城法院联合检察院、第三方监管人多次前往企业开展监督考察，并对第三方监管人进行全流程检查。在“第三方考察+法检联合督导”监管模式的监督指导下，该企业健全完成各项合格制度规范，并对财务管理、合规管理等制度进行专题培训，有效完成合规整改项目。谷城法院基于某物流公司的合规整改情况，对肖某、陈某免予刑事处罚。[8]
四、结语
从企业合规制度的本土化视角来看，引入刑事合规机制的目的在于避免因刑法规制作为国家武器的“司法冲击波”而引发“办了一个案件，垮掉一个企业”的现象，旨在通过合规建设实现“预防犯罪”与“去犯罪化”，促进企业的可持续发展和社会的法治进步。2023年3月，最高人民法院院长张军明确了法院在刑事涉企合规改革中的作用，提出“刑事涉企合规改革，不只是检察机关的事，法院也要参与发挥作用”，2024年5月，张军院长表态“不能让任何一个企业仅因涉案而垮掉”，进一步强调了法院参与合规改革的必要性。审判阶段深入推进涉案企业合规改革，不仅是促进经济发展与社会治理理念碰撞的必然选择，也是法院助力法治化营商环境的创新举措。[9]
涉案企业合规制度在司法实践的推动下，虽然已经取得了一定的进展，但在法律依据、理论基础以及与现有法律体系的衔接等方面，仍存在需要进一步细化解决的空间。对此，2023年11月29日在北京举行的中国特色企业合规制度立法推进研讨会上，分为“企业合规的刑事实体法立法推进”“企业合规的刑事诉讼法立法推进”以及“企业合规的行政法立法推进”三个专题，由来自最高人民法院等机关团体以及重点院校的多个专家学者共同探讨企业合规在刑事实体法、刑事诉讼法和行政法等不同法律部门的立法推进问题。[10]与会专家认为，促进多部门法的协同是合规理论和实践中亟待解决的问题。目前，立法修改完善工作正在加速进行，预计随着立法工作的深入，涉案企业合规改革将得到更坚实的法律支撑，形成改革浪潮，更强力地推动法治建设和社会发展。
注释：
[1]刘艳红：《论涉案企业合规改革的公检法一体推进》，《华东政法大学学报》2024年第2期，第7页。
[2]邵聪：《涉案企业合规中的法院参与——由“检察主导”走向“法检协作”》，《中国应用法学》2023年第5期，第130页。
[3]李奋飞：《涉案企业合规纳入刑事审判的三种模式》，《中国刑事法杂志》2023年第4期，第93页。
[4]最高人民检察院发布第二批企业合规典型案例六。
[5]最高人民检察院发布第三批企业合规典型案例三。
[6]陈瑞华：《法院推动企业合规整改的制度模式》，《中国应用法学》2023年第4期，第47页。
[7]周瑞平：《善意文明司法 合理合法发展——芜湖中院涉刑企业合规整改第一案记实》，2023年5月9日版。
[8]最高人民法院依法保护民营企业产权和企业家权益典型案例八。
[9]黎江虹、卢希希：《推进涉案企业合规高质效运行》，《检察日报-理论版》2024年4月11日版。
[10]张晔彤：《中国特色企业合规制度立法推进研讨会在北京召开》，2023年12月4日，载于中国政法大学法大新闻网。
- 相关领域
- 经济犯罪与刑事合规
