于2024年7月1日施行的新《公司法》在关于股份有限公司股东知情权的规定中，新增了一款关于上市公司股东查阅的特别规定，即新《公司法》第一百一十条第4款：“上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”该引致规定表明上市公司股东的知情权不仅是在一般商事法律中的行使，还受证券法及配套监管规范的限制。我们认为上市公司股东在公司法和证券法双重规制的背景下查阅、复制股东名册的权利应当设定适当的权利限制。

 

一、上市公司股东名册的特殊性

一般的股东名册，记载了股东名称、住所及其持股数额，其意义在于证明股东身份，是公司确认股东身份，允许其行使股东权利的凭证。[1]股东查阅、复制股东名册，通常是为了确认自身股东资格，监督公司及时记录股东身份及持股数量，维护自身权益。

除此之外，股东查阅、复制股东名册还可以达到以下目的：

传统公司法理论认为股东名册没有与公司直接相关的信息，故股东名册的查阅权不受特别限制。[2]但我们认为，该观点并未考虑到上市公司股东名册的特殊性。

首先，上市公司的股票是在市场中流通，这导致上市公司的股东可能数量极为庞大，甚至可能超过10万人，因此上市公司的股东名册涉及大量小股东的证券投资情况，如无法定披露要求，应属于其个人隐私，其受《民法典》和《个人信息保护法》保护，如果让股东任意获取大量中小股东的住所及持股信息，似有不妥。

其次，上市公司的股东名册还包含了投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，股东通过分析股东名册，可以了解公司的股东结构，包括大股东、中小股东的持股比例，以及机构投资者的参与情况。股东还可以通过观察股东名册的变化，了解大股东或机构投资者对公司前景的态度，从而为自己的投资决策提供参考。因此，上市公司的股东名册实际上能影响公司的股价，绝非“没有与公司直接相关的信息”。

 

二、证券法的公平披露原则与上市公司股东名册

一般认为，股东知情权由积极知情权与消极知情权组成，前者包括股东主动向公司主张查阅、复制、摘录、质询等权利而实现，公司负有给付相关资料信息的义务，后者包括公司报告、披露信息给股东，股东被动获得相关资料信息。[3]证券法规定的信息披露制度是实现股东消极知情权的一大制度保障。

 

（一）公平披露原则

证券法规定的信息披露制度要求上市公司应当公平披露信息[4]，即上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。这是因为证券市场是以信息为基础的市场，广大普通投资者是最缺乏证券市场信息的参与者，必须在制度上给予投资者以倾斜保护，矫正投资者的劣势地位。上市公司披露的信息是投资者进行投资的主要依据，为了实现对投资者信息知情权的公平对待，必须建立强制性公平披露制度，以此来控制上市公司的信息披露行为，使信息不对称问题降到最低，为交易活动的安全性提供保障。[5]

 

（二）选择性信息披露

上市公司无论是依法强制披露信息，还是自愿披露信息，都需要遵守该公平披露原则。而完整的股东名册并非上市公司应当强制披露的信息，中国证监会及各交易所规则仅要求其在定期报告中披露前十大股东情况。在证券法理论中，学界认为自愿披露是出于吸引投资者的目的，上市公司主动向投资者披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息，自愿披露一大特征在于披露方式自愿，上市公司既可以披露，也可以不披露。[6]从前述特征来看，上市公司根据股东的请求提供股东名册，也不属于证券法规定的自愿性信息披露行为。

如此看来，证券法规定信息披露制度似乎无法适用到上市公司股东查阅、复制股东名册的行为中。而且现有司法裁判案例也认为上市公司信息披露制度与股东行使积极知情权并非互斥关系，例如，（2017）京03民终2000号案中，法院认定：“公司信息披露制度是股东知情权的实现途径之一。信息披露的公司材料与股东有权查阅的公司材料在范围和形式上有所不同。因此，上市公司依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》承担的信息披露义务不能排除股东依据《公司法》及公司章程的规定行使查阅权。”最高人民法院民事审判第二庭在其编著的《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》也认为，不能因为上市公司存在公开信息披露制度就限制上市公司股东知情权。[7]截至目前，通过在威科先行平台上的查询，我们暂未发现明确判令上市公司向股东提供完整股东名册的司法判例，但同时，我们也有检索到司法案例判令非上市公众公司将股东名册提供给股东查阅。[8]

然而，如果回归到证券法的公平披露原则的目的，即任何投资信息都要通过统一、公开的披露程序，以确保信息传递的公平性，实现投资者获取信息的机会平等。我们认为，上市公司如果同意个别股东的请求直接向其提供股东名册，本质上是配合股东绕开法定披露渠道，以非公开、非同步的方式传递投资信息，这属于是选择性信息披露。选择性信息披露违背了证券市场的公平原则，侵犯了投资者平等获取信息的权利，直接导致了投资者之间信息获取量的不对称。[9]

 

（三）监管态度与市场实例

尽管证监会早在2006年修订《上市公司章程指引》时就规定股东有权查阅股东名册[10]，根据我们在证监会官网及交易所网站的检索，也暂未发现上市公司因为股东请求向其提供股东名册受到处罚或被采取自律监管措施的案例，这似乎透露出监管部门对股东查阅股东名册持肯定态度。

但是在市场实践中，上市公司对股东查阅股东名册的请求依然存在不同做法。例如奥维通信（002231.SZ）[11]、嘉化能源（600273.SH）[12]在投资者互动平台同意了股东查阅股东名册的请求；而汇源通信（000586.SZ）[13]、春风动力（603109.SH）[14]则在其公告、投资者互动平台中均以有违公平原则为由，拒绝了股东查阅股东名册的要求。在实操中，我们建议上市公司在应对股东查阅、复制股东名册请求时应谨慎处理。

 

三、上市公司股东查阅、复制股东名册的适当限制

 

由于上市公司股票的流通性，上市公司股东也处于变化中，因此上市公司的股东名册来自于证券登记结算机构提供的证券持有人名册。根据新《公司法》第一百零二条规定，股东名册应载有的事项仅包括股东姓名或名称、住所、持股种类和数量等事项。因此我们建议，为保护股东隐私，上市公司应对证券登记结算机构提供的证券持有人名册中记载的证券账户号码、证件号码、联系电话、股权质押/冻结总数等信息进行删除后再形成股东名册。

 

（一）股东说明查阅、复制股东名册目的的必要性

如上文所述，股东查阅、复制股东名册的目的通常包括确认自身股东资格、了解公司股权结构及联合其他股东行使权利三个目的。

就目的一，确认自身股东资格，上市公司股东自行在证券登记结算机构查询自己的证券账户即可实现，无需以查阅、复制股东名册的方式确认。就目的二，了解公司股权结构，一般上市公司定期报告中披露的前十大股东足以反映公司的控制权结构和股权集中度。就目的三，联合其他股东行使权利，上市公司股东如需要公开征集股东权利，可以通过证券交易所的网络征集平台，或者委托证券公司、证券服务机构公开征集。倘若股东计划通过仅记载的住所信息的股东名册联系其他股东，可能会出现该股东耗费较大成本后，取得回复仍寥寥无几的结果。

鉴于证券法和相应的规范性文件设立的强制信息披露制度，已经包括了一般投资者进行决策时需要的所有重大信息，正如李建伟教授所言：“实际上，上市公司股东的知情权基本上依赖上市公司信息披露，基本上不存在主动查阅、复制的必要，不像非上市股份公司、有限公司的股东主要依靠积极知情权获得公司的资料信息。”[15]因此，我们认为，如果某一股东需要行使查阅、复制股东名册权，获取进一步信息，该股东应当说明正当理由，表明其目的。特别是当股东属于上文目的三时，应当向股东提交拟联合行使权利的计划和实施方案等材料。

 

（二）根据不同的目的提供不同范围的股东名册

我们认为，上市公司有权根据股东查阅、复制股东名册的目的，提供不同范围的股东名册。例如，当股东基于上文目的一需要获取股东名册的，公司可以向股东提供仅包含该股东持股信息的股东名册；当股东基于上文目的二需要获取股东名册的，公司可以将股东名册上的住所信息剔除，甚至将除前十大股东外的股东匿名处理；当股东基于上文目的三需要获取股东名册的，当小股东人数较多时，公司可以先将股东名册上持股比例较低（如低于0.5%）的股东剔除。

 

（三）股东名册的时间窗口控制以及保密义务

我们建议，在最新的定期报告披露前，上市公司可仅向股东提供上一季度的股东名册，避免与定期报告中的股东信息形成时间差导致选择性披露的风险。可借鉴梅雁吉祥（600868.SH）的做法，面对股东查阅2019年第一季度股东名册的要求，公司回复：鉴于公司2019年第一季度报告尚未披露，3月31日的股东名册属于尚未披露的内幕信息，而1月至3月的股东名册亦与该内幕信息存在较大的相关性，属于敏感信息，向单个或部分投资者透露或泄露有可能导致公司股价引起波动，为保证所有投资者平等获取同一信息，在公司2019年第一季度报告披露之前，公司仅提供截止至2018年12月31日及之前的股东名册查阅。[16]

此外，上市公司有权要求查阅股东签署保密承诺函，承诺按照查阅、复制股东名册的目的使用股东名册，不得超出该目的，不得向他人泄露或用于其他商业用途，以及一旦违反保密义务，股东需承担的法律责任和赔偿范围，以规避上市公司因股东不当使用信息而面临的风险。

 

四、结语

综上所述，上市公司股东查阅、复制股东名册权的行使是一个涉及多方利益平衡的复杂问题。在保护股东知情权的同时，必须兼顾证券交易的公平性和公司的正常运营。通过明确股东查阅、复制股东名册的边界，采取股东目的分类管理、技术性处理敏感数据、时间窗口控制等限制路径，可以在一定程度上实现股东知情权与市场公平之间的平衡。然而，这一问题的解决仍需在司法实践中不断探索和完善，监管机构也应加强对相关问题的指导与规范，以确保上市公司股东查阅、复制股东名册权的合规行使。

 

注释：

[1]参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社，第500页。

[2]参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社，第503页。

[3]见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社，第478页。

[4]《证券法》第八十三条：“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。”

[5]参见郭锋等著，中国法学会证券法学研究会编审：《全面注册制背景下证券法条文理解与适用》，人民法院出版社，第319-320页。

[6]参见郭锋等著，中国法学会证券法学研究会编审：《全面注册制背景下证券法条文理解与适用》，人民法院出版社，第324页。

[7]参见最高人民法院民事审判第二庭编著《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社，第504-505页。

[8]如“张俊锋与北京华人天地影视策划股份有限公司股东知情权纠纷案”，北京市朝阳区人民法院民事判决书（2021）京0105民初80528号，以及“鞠宏丽与苏州昆拓热控系统股份有限公司股东知情权纠纷案”，江苏省苏州工业园区人民法院民事判决书（2019）苏0591民初6263号。

[9]参见郭锋等著，中国法学会证券法学研究会编审：《全面注册制背景下证券法条文理解与适用》，人民法院出版社，第321页。

[10]《上市公司章程指引（2006修订）》第三十二条：“公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……。”

[11]参见

https://guba.eastmoney.com/news,002231,1376343329.html，奥维通信答复投资者：上市公司股东依法享有查阅股东名册的权利，若有相关查询需求，可向公司提供相关持股证明并发送到公司对外披露的指定邮箱，公司经核实股东身份后将按照要求提供相关信息（答复时间：2023-12-01 16:28:19）。

[12]参见

https://guba.eastmoney.com/news,600273,989135847.html，嘉化能源答复投资者：根据《上市公司章程指引》第三十三条，股东要求查阅股东名册的，上市公司应当对股东身份进行核实。因此，在现场查阅当时，查阅人应当是上市公司股东。股东应当向上市公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件（股票对账单、有效身份证明文件等），以供上市公司核实其股东身份。……为增强股东的保密意识，保障上市公司合法权益，股东查阅股东名册前，公司将与其签署保密协议，或由股东自身（法人股东需盖公章）出具保密承诺函，明确股东的保密义务及泄密的责任与后果。股东要求获悉股东人数的，可以通过上述行使股东名册查阅权的方式来实现（答复时间：2020-12-22 15:33:00）。

[13]参见汇源通信：《四川汇源光通信股份有限公司关于股东意见和建议的改进措施的公告》（公告编号：2020-025），汇源通信回复股东：公司股东名册记载了股东姓名（名称）、账户号码、证件号码（身份证或统一社会信用号码）、持股数量、通讯地址、联系电话等个人私人信息，属内幕信息，公司负有为所有股东保密的义务，公司不能也不应违反公平对待所有股东和保密的原则，向某一特定股东违规披露前100大股东信息。

[14]参见https://603129.irlianmeng.com/index/qa.html，春风动力答复投资者：根据《证券登记结算管理办法》、《公司法》关于股东查阅股东名册的规定，股东有权查阅本人的持股信息，但对于其他股东的持股和交易信息上市公司则须为其保密。由于上市公司披露股东人数问题不属于规则规定的强制披露范畴，除季度末外，其他时间股东人数不属于公开信息，公司在信息披露方面为遵循谨慎公平原则，故不在互动平台上披露股东人数信息，还望谅解。为保证所有投资者平等获悉公司信息，根据信息披露公平原则，公司会在定期报告中披露对应时点的股东信息（答复时间：2024-08-22 18:32:00）。

[15]见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社，第478页。

[16]参见梅雁吉祥：《关于回复上海证券交易所工作函的公告》（公告编号：2019-032）。