国家金融监督管理总局关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知
金规〔2025〕10号
各金融监管局，各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：
为规范保险资金未上市企业重大股权投资行为，推动保险资金服务社会民生、实体经济和国家战略，着力做好金融“五篇大文章”，防范资金运用风险，根据《中华人民共和国保险法》及《保险资金运用管理办法》《保险资金投资股权暂行办法》等相关规定，现就有关事项通知如下：
一、本通知所称重大股权投资是指保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资并持有未上市企业股权，且按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业构成控制或共同控制的直接股权投资行为。
简析
本条是关于重大股权投资定义的规定，明确指出了重大股权投资的特征：
- 重大股权投资是直接股权投资行为。根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号，以下称“79号文”）的规定，保险资金投资股权分为直接投资股权与间接投资股权。直接投资股权是指保险集团（控股）公司、保险公司以出资人名义投资并持有企业股权的行为；间接投资股权是指保险集团（控股）公司、保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。从本条规定来看，重大股权投资是直接股权投资行为。
- 重大股权投资是控制性投资，即按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业构成控制或共同控制。根据《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（银保监发〔2020〕54号）的规定，财务性股权投资是指按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业不构成控制或共同控制的直接股权投资行为。由此来看，重大股权投资是与财务性股权投资相对应的概念，两者分别对应直接股权投资行为中的控制性投资部分与非控制性投资部分。
从企业会计准则相关规定来看，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在实践中，需要结合投资后持股比例、被投资企业决策机制、是否存在协议安排等综合分析判断。即使持股比例低于50%，也需要合理关注是否将形成控制或者共同控制。
二、保险机构应当明确发展战略和市场定位，提升投资管理能力，根据国家政策、监管要求审慎开展重大股权投资，加强对股权投资的统筹管理，防止无序扩张。
简析
本条是监管机构一直以来的要求。对非保险类企业的控制性投资将形成非保险子公司。保险机构应当聚焦主责主业，不宜将摊子铺得过大。
例如，《保险集团公司监督管理办法》（中国银保监会令2021年第13号，以下称“13号令”）第五十四条第一款就规定：“保险集团公司及其保险子公司直接或间接投资非保险子公司，应当有利于优化集团资源配置、发挥协同效应、提升集团整体专业化水平和市场竞争能力，有效促进保险主业发展。”
三、保险机构开展重大股权投资，应当符合《保险资金投资股权暂行办法》《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》等规定的资质条件。保险机构应当全部使用自有资金开展重大股权投资。
简析
本条就保险机构开展重大股权投资的主体条件与资金使用作出了规定。
在主体条件方面，继续援引之前需要遵守的监管规定。
在资金使用方面，《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号，以下称“59号文”）中已经规定，保险公司重大股权投资应当使用资本金、资本公积金、未分配利润等自有资金。本条是对之前规定的延续。
四、保险集团（控股）公司、保险公司开展重大股权投资，可以投资保险类企业、非保险类金融企业，与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务、科技、大数据产业、现代农业等企业，符合监管规定的共享服务类企业，以及金融监管总局认可的其他企业。
保险资产管理公司开展重大股权投资的企业所属行业范围，依据《保险资产管理公司管理规定》第二十二条执行。
简析
金融监管总局有关司局负责人在就本《通知》答记者问中指出：“此次《通知》优化了保险资金重大股权投资的行业范围，引导保险资金投资与保险业相关的战略产业和新兴行业，助力新质生产力发展。”
1.保险集团（控股）公司、保险公司重大股权投资行业范围
本条就保险集团（控股）公司、保险公司开展重大股权投资可以投资的行业范围作出了规定，与之前的规定比较如下：
2.保险资产管理公司重大股权投资行业范围
《保险资产管理公司管理规定》（中国银保监会令2022年第2号）第二十二条规定：“保险资产管理公司可以投资设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司。”保险资产管理公司的重大股权投资仍然按照上述行业范围执行。
五、保险机构开展重大股权投资，被投资企业应当股权结构简单、主营业务突出，且不存在《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》第四条规定的情形。
简析
本条就重大股权投资的标的企业条件作出了规定。
- 正面条件：被投资企业应当股权结构简单、主营业务突出。
- 负面条件：适用《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》第四条的规定，即所投资的标的企业不得存在以下情形：
（1）不具有稳定现金流回报预期和确定的分红制度，或者不具有市场、技术、资源、竞争优势和资产增值价值；
（2）最近三年发生重大违约事件；
（3）面临或出现核心管理及业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；
（4）控股股东或高级管理人员最近三年受到行政或监管机构重大处罚，或者被纳入失信被执行人名单；
（5）涉及巨额民事赔偿、重大法律纠纷，或者股权权属存在严重法律瑕疵或重大风险隐患，可能导致权属争议、权限落空或受损；
（6）与保险机构聘请的投资咨询、法律服务、财务审计和资产评估等专业服务机构存在关联关系；
（7）所属行业或领域不符合宏观政策导向及宏观政策调控方向，或者被列为产业政策禁止准入、限制投资类名单，或者对保险机构构成潜在声誉风险；
（8）高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、产能过剩、技术附加值较低；
（9）直接从事房地产开发建设，包括开发或者销售商业住宅；
（10）金融监管总局规定的其他审慎性条件。
六、保险机构开展重大股权投资，不得存在以下行为：
（一）未按照公司发展战略或者受控股股东操控开展重大股权投资；
（二）将被投资企业作为投资控股平台，违规投资与该企业主营业务无关的行业企业；
（三）实质上控制或共同控制被投资企业，但通过间接投资、分散投资等形式规避监管；
（四）向被投资企业提供借款或为该企业融资提供担保，金融监管总局另有规定的除外；
（五）通过被投资企业违规为保险机构关联方或关联方指定方提供融资，或者进行利益输送；
（六）被投资企业反向持有保险机构股权，或企业之间存在交叉持股；
（七）通过合同约定、协议安排等方式，与保险机构以外的投资人作为一致行动人共同开展重大股权投资，或者将股东权利委托保险机构以外的投资人行使；
（八）金融监管总局规定的其他禁止行为。
简析
本条是关于保险机构开展重大股权投资禁止行为的规定，其中，多项规定已经在之前的监管规定或者监管机构的监管检查中予以体现。
择其要者分析如下：
1. 将被投资企业作为投资控股平台，违规投资与该企业主营业务无关的行业企业；
从本项规定来看，被投资企业进一步对外投资的，需要注意主营业务关联性原则，其对外投资企业的主营业务不得与被投资企业的主营业务无关。
2. 实质上控制或共同控制被投资企业，但通过间接投资、分散投资等形式规避监管；
3. 从本项规定来看，一方面，指出“控制”包含控制与共同控制；另一方面，对“控制”的认定采用实质认定的方式。如果通过间接投资（主要是投资私募股权投资基金）、分散投资规避监管的，需要从实质上认定是否形成控制。
向被投资企业提供借款或为该企业融资提供担保，金融监管总局另有规定的除外；
在13号令第六十二条关于非保险子公司的规定中，已经规定“保险集团公司及其保险子公司不得为非保险子公司的债务提供担保，不得向非保险子公司提供借款，银保监会另有规定的除外。”本项规定系之前规定的延续。
对于“金融监管总局另有规定的除外”，则需要根据相关监管规定认定。例如，13号令第四十四条第二款规定：“保险集团公司只能对其保险子公司提供担保，且保险集团公司及其子公司对外担保的余额不得超过本公司上一年度末净资产的10%。”从该款规定来看，允许保险集团公司在特定条件下对其保险子公司提供担保。
4. 通过被投资企业违规为保险机构关联方或关联方指定方提供融资，或者进行利益输送；
《中国银保监会关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11号）中规定，保险机构开展资金运用业务，不得借道非保险子公司、第三方桥公司等方式变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资。本项规定就保险机构进行资金运用过程中不得向关联方或关联方指定方提供融资或者进行利益输送进一步作出了规定。
5. 被投资企业反向持有保险机构股权，或企业之间存在交叉持股；
被投资企业反向持有保险机构股权的，将导致虚增保险机构的注册资本，掩盖保险机构的实际状况，严重损害金融秩序，存在重大风险。近年来，部分保险机构发生风险与处置风险的过程充分体现了上述风险的危害。本项规定对被投资企业反向持有保险机构股权严格予以禁止。
同时，非保险子公司之间的交叉持股也容易导致风险责任不清、交叉传染。在13号令中，已经明确要求保险集团成员公司之间原则上不得交叉持股。本项规定进一步对其他保险机构的非保险子公司之间的交叉持股也严格予以禁止。
6. 通过合同约定、协议安排等方式，与保险机构以外的投资人作为一致行动人共同开展重大股权投资，或者将股东权利委托保险机构以外的投资人行使。
保险机构开展重大股权投资的，应当自主开展与自主管理。本项规定对保险机构与其他投资人一致行动和保险机构将股东权利对外委托行使均予以禁止。
七、保险机构开展重大股权投资，应当根据监管要求向金融监管总局申请核准。金融监管总局依法对保险机构重大股权投资事项进行审查，作出核准或不予核准的决定。
简析
自79号文发布以来，保险机构的重大股权投资一直采用核准制。本条是对之前监管规定的延续。
八、保险机构应当建立健全股权投资决策程序和授权机制，完善股权投资管理制度，明确各层级和相关岗位人员职责，规范关键业务环节操作流程，加强内部控制管理。
简析
本条规定是监管机构一直以来的要求。金融监管总局办公厅于2024年12月6日印发的《保险资金运用内部控制应用指引第4号—未上市企业股权》（金办发〔2024〕122号）就重大股权投资的内部控制管理作出了详细规定，保险机构可以按照该指引执行。
九、保险机构应当加强投后管理，依法依规对被投资企业经营规划、风险管理、内控合规和财务审计等工作进行指导、监督，严格管理被投资企业融资规模和杠杆率，定期监测流动性风险、法律合规风险和声誉风险。
简析
近年来，监管机构对保险资金运用的投后管理越来越重视。本条规定提出以下要求：
- 持续关注。依法依规对被投资企业经营规划、风险管理、内控合规和财务审计等工作进行指导、监督；
- 严格管理。严格管理被投资企业融资规模和杠杆率，防范被投资企业发生债务风险；
- 风险监测。定期监测流动性风险、法律合规风险和声誉风险。在监测到风险后，需要依法采用合理的方式予以应对与处理。
十、保险机构应当加强关联交易管理，控制与被投资企业之间的关联交易数量和规模，在资金管理、业务运营、信息管理和人员管理等方面建立风险隔离和防火墙机制，防止相关风险向保险机构传递。
简析
本条主要强调了以下事项：
- 加强关联交易管理。对此，《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银保监会令2022年第1号）、《中国银保监会关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11号）等已经就保险机构的关联交易管理作出规定，需要严格执行。
- 风险隔离。13号令第四十二条规定：“保险集团公司应当建立和完善集团内部资金管理、业务运营、信息管理以及人员管理等方面的防火墙制度，防范保险集团成员公司之间的风险传递。保险集团成员公司之间开展业务协同的，应当依法以合同等形式明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。”本条规定将上述要求也延伸到保险集团之外的保险机构。
十一、保险机构应当建立重大股权投资责任追究制度，相关高级管理人员和主要业务人员违反有关规定，未履行职责并造成损失的，应当依法依规追究其责任。
简析
本条是关于个人责任的规定。保险机构需要将本条规定落实到内部管理制度和劳动合同之中，以便后续在相关人员未履行职责并造成损失时向其进行责任追究。
十二、保险机构与其金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级，与其非金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过四级，金融监管总局另有规定的除外。股权控制层级的计算，以保险机构本级为第一级。
简析
13号令第三十一条规定：“保险集团公司与其金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级，与其非金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过四级。股权控制层级的计算，以保险集团公司本级为第一级。不开展业务、不实际运营的特殊目的实体以及为投资不动产设立的项目公司，可以不计算在上述股权控制层级之内。”
本条规定将上述要求延伸到保险集团之外的保险机构。
从实践情况来看，如果涉及投资有限合伙制基金或者公司制基金等情形的，如何计算投资层级，基金是否需要计算为一级需要予以关注。
十三、保险机构通过不开展业务、不实际运营的特殊目的实体，按照有关规定投资设立的投资类平台公司，以及私募股权投资基金、信托计划等方式投资企业股权，按照穿透原则对底层被投资企业构成重大股权投资的，或者与直接股权投资合并计算后构成重大股权投资的，应当遵守本通知相关规定。
保险机构控制或共同控制的具有实际经营活动的经营实体，因为经营需要投资设立子公司或合营企业的，保险机构应当加强统筹管理，督促该经营实体围绕主营业务开展投资，按照监管规定规范股权控制层级，防止经营实体无序扩张，保险机构不得通过经营实体以间接投资的形式规避监管。
简析
本条第一款是关于穿透与合并计算的规定，后续对保险机构的股权投资具有较大影响。
在穿透方面，规定了四种情形下的穿透：
- SPV穿透。不开展业务、不实际运营的特殊目的实体（即SPV）需要理解为持股工具，进行穿透。
- 投资类平台公司穿透。按照有关规定投资设立的投资类平台公司也需要理解为持股工具，进行穿透。
- 私募股权投资基金穿透。在本《通知》第一条中，规定重大股权投资是一种直接股权投资行为。投资私募股权投资基金属于间接投资股权。但是，为了防范通过投资私募股权投资基金规避重大股权投资相关监管规定，需要按照穿透原则进行管理。从实践情况来看，此项穿透对保险资金投资私募股权投资基金可能产生较大的影响。并且，私募股权投资基金系由管理人主动管理，一般是以获取财务收益为目的，此种情形下如何穿透认定保险机构通过私募股权投资基金对底层被投资企业控制或者共同控制尚有待进一步讨论。
- 信托计划穿透。信托计划与私募股权投资基金具有相似性，不再赘述。
合并计算以穿透作为前提，在进行穿透的情况下与直接股权投资合并计算。
本条第二款是关于间接投资非保险子公司的规定。
从13号令第五十四条的规定来看，保险机构向非保险子公司投资分为直接投资与间接投资。间接投资是指非保险子公司以出资人名义投资并持有其他非保险子公司股权的行为。也就是说，此种情形下的间接投资是以非保险子公司作为投资主体，对外进行第二层次的控制性投资。在此种情形下，需要注意以下事项：
- 投资标的范围：围绕主营业务开展；
- 限制控制层级：需要遵守本《通知》第十二条等规定中所规定的控制层级；
- 禁止规避监管：不得通过经营实体以间接投资的形式规避监管。
十四、保险机构应当按照《保险资金投资股权暂行办法》等监管规定，将重大股权投资情况纳入季度和年度资金运用情况报告，并定期向金融监管总局指定的信息登记平台报送相关信息，包括直接或间接控制的各层级子公司以及合营企业等信息。
简析
本条规定重申了重大股权投资信息报送的要求，并强调直接或间接控制的各层级子公司以及合营企业等信息均需要予以报送。
十五、保险机构违反本通知规定开展重大股权投资的，由金融监管总局或其派出机构责令限期改正，并依法采取监管措施或实施行政处罚。
简析
本条是关于监管措施与行政处罚的规定。保险机构需要严格遵守重大股权投资相关监管规定，防范合规风险。
十六、自本通知印发之日起，原有关保险机构投资股权以及设立非保险子公司等规定与本通知不一致的，以本通知为准。对于不符合本通知第四条、第五条、第六条、第十二条和第十三条要求的存量业务，原则上设置五年过渡期，保险机构应制定业务整改计划，明确时间进度安排，报送金融监管总局或其派出机构后实施，并在过渡期内完成整改工作。
简析
本条是关于实施时间与过渡期的规定。
金融监管总局有关司局负责人在就本《通知》答记者问中指出：“为实现制度平稳过渡，实行‘新老划断’，新增股权投资按照《通知》执行。对于不符合本通知相关要求的存量业务，原则上设置五年过渡期，保险机构应制定业务整改计划，报监管后实施。”
从过渡期内需要整改的存量业务来看，包括以下类型：
- 不符合第四条（投资行业范围）要求的存量业务；
- 不符合第五条（标的企业条件）要求的存量业务；
- 不符合第六条（重大股权投资禁止行为）要求的存量业务；
- 不符合第十二条（股权控制层级）要求的存量业务；
- 不符合第十三条（穿透与合并计算；间接投资非保险子公司）要求的存量业务。
- 相关领域
- 金融与资产管理
