得益于政局稳定、充足的劳动力、优越的地理位置以及较高的开放程度，越南已成为中国企业拓展东南亚市场的首选目的地之一。2024年，中国企业对越南的投资额突破25亿美元[1]，新批的中国企业投资项目在越南所有外商投资项目中数量领先，占比高达28.3%。[2]随着经贸合作加深，越来越多中国企业布局越南，然而缺少提前准备盲目投资，将面临诸多潜在法律风险。
一、外商投资准入
1、投资方式
根据越南《投资法》，外国投资者可以通过以下方式在越南投资：[3]
- 投资设立新的法律实体
- 对现有法律实体进行出资/收购
- 执行投资项目
- 与当地或外国投资者签订商业合作合约
- 其他政府规定的投资方式
2、市场准入
越南在外商投资准入上实施“负面清单制度”，越南政府于2021年出台的31号法令规定了25个禁止外商投资的行业，及59个有条件允许外商投资的行业。[4]对于后者，条件包括对所有权比例、投资形式、投资活动范围等的限制[5]。
二、外商投资激励
1、投资激励
越南《投资法》规定，对合资格的投资项目，经越南计划投资局（部）批准，可享受企业所得税优惠、进口关税优惠、土地优惠、加速折旧等投资激励及贷款、基础设施、人力资源、市场信息、科技与工艺转移等扶持。[6]
根据越南《投资法》第16条，合资格的投资项目包括（1）高科技行业、新能源、基础建设、社会服务等行业项目；（2）位于劣势地区、经济特区的项目；（3）投资额高的项目；及（4）投资初创企业、科技创新研究中心等项目。
2、经济特区及工业园区
外国投资者可以在越南的工业区进行生产、制造。目前，越南全国大约有500个工业区，工业园区的类型包括工业园、加工工业园、支持工业园区、高新技术产业园、沿海经济区、专业经济区。
工业园区的选择直接影响外国投资者享受的优惠政策及待遇，不同的工业区在企业所得税、进口关税、土地租赁、信贷授信上均存在差异。因此外国投资者应当在投资设立厂房前进行尽职调查，以确保目标工业园区总体规划允许他们希望制造的制造和产品类型。
3、投资许可及程序[7]
在实践中，外国投资者通常采取（a）投资设立新的法律实体（b）对现有法律实体进行出资或收购（c）签订商业合作合约三种方式在越南投资。不同的投资形式所须获得的投资许可的申请程序如下：
新设
除部分影响重大的投资项目按法律规定须先取得国会、总理或各省人民委员会的原则性批准，外国投资者应向计划投资局或经济特区管理委员会申请《投资登记证》，然后向各省计划投资局企业登记办公室申请《企业登记证》。
需要注意的是，向越南政府提供的外国文件需翻译为越南语，部分文件还需经领事认证（包括公司登记文件等）。[8]
并购
具体流程包括：
- 向计划投资局或经济特区管理委员会提交出资/收购申请书；
- 向各省计划投资局企业登记办公室申请更新股东资料；
- 向计划投资局或经济特区管理委员会申请更新投资者资料。
需注意的是，符合下列条件，须取得越南省级投资部提对并购的事先批准：
- 被收购方的行业属于附条件允许外商投资的行业范围；
- 交易完成后，收购方将持有目标公司超过50%以上的股份；
- 出资或收购的公司坐落在对国家安全有影响区域（如海岛、边境和沿海地区），并已经取得土地使用权。[9]
此外，若交易涉及外国投资者取得越南公司控制权，则在交易相关方的营业额或市场份额达到一定标准时，需要在交易交割前取得反垄断批准。[10]
商业合作合约
除部分影响重大的投资项目按法律规定须先取得国会、总理或各省人民委员会的原则性批准，外国投资者应向计划投资局或经济特区管理委员会申请《投资登记证》，并向各省计划投资局企业登记办公室为办公处所申请营业登记证(COR)。[11]
三、企业形式
外国投资者在越南设立的企业形式通常以有限责任公司及股份有限公司为主，其特点及区别如下：
四、税务
越南现行主要的税种包括企业所得税、个人所得税、增值税和特别销售税。除前述提及的工业园区相关的税收优惠外，现行企业所得税法允许企业将其总支出的15%用于贸易推广和广告，该支出可从其应税企业收入中扣除。[15]
越南实行自核自免、年终结算的税收减免机制[16]，享受税收减免的企业不需向税务部门报告申请，企业只要对照税收法律自行核算，自行减免。自核自免政策虽然带来了相当大的便利，但与此同时，如果主管当局发现企业不符合减免税规定，将在要求企业补税的同时对其加收滞纳金，并处未缴或少缴税款1倍以上5倍以下的罚款。
值得注意的是，根据越南与新加坡的双重税收协定及新越两国的税收政策，越南公司向新加坡企业分配股息无须缴纳预提所得税[17]；而根据中国与越南的双重税收协定及中越两国的税收政策，越南公司如果直接向中国公司分配股息则需要缴纳10%的预提所得税。[18]
五、土地及租赁
根据越南《土地法》的规定，外国投资者[19]不能在越南购买土地，但可租赁土地并获得土地使用权。[20]租赁期限一般为50年，在部分欠发达地区租赁期限可申请延期至70年。[21]租赁期的租金可以一次性支付或按年支付（在2024年《土地法》修订前，仅可以一次性支付）。[22]
在租赁合同的有效性上，境内投资主体在越南签署厂房租赁协议应使用固定的合同模版，否则在境内投资主体向越南有权机关提交租赁协议时，越南有权机关将认定租赁协议无效；因房地产使用权发生的纠纷，只有越南法院有权管辖，如争议涉及房地产使用权以外的其他方面，例如租赁付款义务等，则争议双方可以协商通过仲裁解决，但仲裁裁决必须得到越南法院的承认方可执行。
六、劳动用工
在越南，雇主和雇员须缴纳强制社会保险，包括社会保险、健康保险与失业保险。越南的最低工资标准由国家薪酬委员会发布，按各地方的经济发达程度划分四个区域分别规定，区间为每月325万越南盾至每月468万越南盾。
在越南，用人单位单方面终止劳动合同须提前向员工发出通知。对工龄满12个月的员工，用人单位终止劳动合同通常必须支付遣散费，除非员工因违反公司章程而被解雇、或员工退休或员工非法或单方面终止劳动合同。遣散费按照每年工龄折算成半月薪资的原则来计发。[23]
在越南工作的外籍劳动者一般情况下须首先取得主管部门颁发的工作许可证。劳动者在获批许可证后还应办理工作签证和暂住证，只有具备以上证件后，才可长期合法地留在越南居留务工。需要注意的是，越南工作签证和工作许可证两者互相独立；工作签证允许外国人进入并留在越南，而工作许可证赋予外国人在越南工作的权利。为了取得工作许可证，企业需要向越南劳动、无形资产和社会保险部申请岗位许可证；一旦岗位许可证获得批准，企业可向以上部门申请工作许可证。在企业获得工作许可证后，外籍雇员可进一步申请工作签证。[24]
七、环境保护
越南《环境保护法》投资项目分为4类：环境影响高风险项目（一类）、可能影响环境的项目（二类）、环境影响低风险项目（三类）和无环境影响项目（四类）。政府对不同类型的投资项目采取相应的管理措施，如一类项目需进行初步环境影响评估；首次规范环保许可的规定，要求前三类投资项目必须获得环保许可等。[25]
八、知识产权
越南主管知识产权的行政部门为隶属于越南科学技术部的知识产权局，负责工业产权保护（包括专利及商标）；隶属于文化、体育及旅游部的版权局负责著作权相关保护；农业农村发展部负责植物多样性保护。[26]
越南与中国的知识产权法律规范不尽相同，知识产权权利必须在越南国内注册，因此企业在将其产品或服务引入越南市场之前，应考虑如何获得专利和商标保护。[27]
九、网络安全
越南《网络安全法》及其实施条例要求所有国内公司，包括越南的外商投资子公司，将越南用户数据的副本存储在位于越南境内的服务器上，并在越南设立实体办事处，由越南执法部门管辖。如果发现名义上不受该要求约束的外国公司违反了越南法律，越南公安部可以强制这些公司也将其数据本地化。[28]
十、个人信息保护
越南《个人数据保护法》适用于所有在越南从事数据处理的国内外实体。《个人数据保护法》要求企业实施个人信息保护计划，包括任命专门的数据保护官或部门、对跨境数据传输进行数据保护影响评估，以及强制报告数据隐私侵犯行为。
此外，越南《消费者权益保护法》从事业务的组织和个人必须确保消费者个人信息的安全，防止违规行为，处理和解决与信息相关的投诉，并在信息系统受损时在24小时内通知监管。[29]
十一、外汇管制
在越南，外国投资者可以转换和汇回收益，前提是外国投资者持有法律要求的证明文件，证明他们已经完成了财务义务，包括与企业所得税申报和付款相关的义务。越南国家银行设定银行间借贷利率并公布每日银行间参考汇率，越南国家银行根据前一天的平均银行间汇率确定后者，同时考虑越南主要贸易和投资伙伴的货币变动。[30]
十二、争议解决
越南是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即“纽约公约”）的缔约国。但由于越南的法律制度不发达，越南法院在解决商业纠纷方面往往效率低下。[31]外国投资者在越南最常见的争议解决方式是仲裁。对于国内争议，越南最可靠的仲裁中心是越南国际仲裁中心（VIAC）；对于涉外争议，通常可能选择的国际仲裁中心包括越南国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心（SIAC）和国际商会国际仲裁院（ICC）。[32]
注释：
[1]Xinhua News: Chinese investment in Vietnam maintains rapid growth: commerce ministry,
April10,2025,https://english.news.cn/20250410/90fbbc5e3089422e8103175635cb8299/c.html.
[2]Minstry of Planning of Vietnam, FDI attraction in 2024, January 1, 2025, https://www.mpi.gov.vn/en/Pages/2025-1-9/FDI-attraction-in-2024hjke3g.aspx.
[3]越南《投资法》（61/2020/QH14）第21条。
[4]越南《投资法若干条件实施细则及指南》（31/2021/ND-CP）附录1表A及表B。
[5]越南《投资法》（61/2020/QH14）第5条、第6条及第7条。
[6]越南《投资法》（61/2020/QH14）第15及第18条。
[7] EY, Doing Business in Vietnam 2024, pp. 44-45.
[8]Nova Law, Investment Registration Certificate (lRC) Vietnam.
[9]越南《投资法》（61/2020/QH14）第26条。
[10]越南《<竞争法>实施细则》（35/2020/ND-CP）第2条及第13条。
[11]EY, Doing Business in Vietnam 2024, pp. 41-42.
[12]如股份公司股东少于11人或者法人股东持有该股份公司股份少于50%，则不强制。
[13]Vietnam Briefing, Setting Up a Business in Vietnam.
[14]越南《企业法》（No. 59/2020/QH14）第47条。另见 Asia Legal, Capital contribution to a company under the laws of Vietnam, 2022.
[15]参见普华永道：全球税务概览 - 越南。另见商务部：《对外投资合作国别（地区）指南：越南（2024版）》，第56-63页。
[16]国家税务总局国际税务司国别投资税收指南课题组：《中国居民赴越南投资税收指南》，第20页。
[17]See PwC, World Tax Summaries: Vitenam，
https://taxsummaries.pwc.com/vietnam.
[18]北京朝阳税务：《我国对外签订税收协定“股息”条款有关规定一览表》。
[19]在越南《土地法》（115/2024/ND-CP）下，外国投资者是指《投资法》第23条1款所规定的，即公司资本的50%以上由外国投资者持有或合伙企业中多数普通合伙人为外国人。
[20]越南《房地产交易规定》（02/2022/ND-CP）第6.5条。
[21]越南《土地法》（115/2024/ND-CP）第172条。
[22]越南《土地法》（115/2024/ND-CP）第30条。
[23]越南《劳动法》（45/2019/QH14）第三节。
[24]越南《劳动法》（45/2019/QH14）第151条。
[25]商务部：《对外投资合作国别（地区）指南：越南（2024版）》，第68-71页。
[26]商务部：《对外投资合作国别（地区）指南：越南（2024版）》，第74页。
[27]US Trade Commission, Vietnam Country Commercial Guide: Protecting Intellectual Property.
[28]See U.S. Department of State, 2024 Investment Climate Statements: Vietnam.
[29]参见欧华律师事务所，全球数据保护数据库：越南数据保护法。
[30]See U.S. Department of State, 2024 Investment Climate Statements: Vietnam.
[31]参见天元律师事务所：越南司法体系简介，2023年。
[32]See U.S. Department of State, 2024 Investment Climate Statements: Vietnam.
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