引言:信用体系建设的演进与新格局
2025年3月21日,《中共中央办公厅、国务院办公厅关于健全社会信用体系的意见》(下称“《2025意见》”)的公布与施行,标志着中国社会信用体系建设进入了一个新的发展阶段。这份纲领性文件并非凭空而来,而是对近年来政策演进的承继与深化。
回顾其发展脉络,从2016年《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(下称“《国发〔2016〕33号文》”或“《2016意见》”)首次系统构建信用奖惩框架,到2019年《国务院办公厅关于加快推进社会信用体系建设构建以信用为基础的新型监管机制的指导意见》(下称“《国办发〔2019〕35号文》”或“《2019意见》”)强调信用监管的基础性地位,再到2020年《国务院办公厅关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》(下称“《国办发〔2020〕49号文》”或“《2020意见》”)着力将体系纳入法治化、规范化轨道,直至2023年《失信行为纠正后的信用信息修复管理办法(试行)》(国家发改委令第58号,下称“《信用修复办法》”)细化信用修复路径——这一系列政策清晰勾勒出监管思路从早期侧重“惩戒失信”向“系统治理、规范运行”转变,规范层级从部门指导意见逐步向更高位阶的法律法规提升。
《2025意见》正是在此基础上,提出了构建覆盖各类主体、制度规则统一、共建共享共用的社会信用体系目标,并将信用体系定位为“市场经济基础制度”。这对各类市场主体,尤其是广大企业而言,意味着信用管理的战略地位已显著提升,合规经营将面临更为全面和精细化的审视。
一、《2025意见》核心原则:法治框架下的规范发展
《2025意见》在顶层设计上,确立了几项关键指导原则,为信用体系的健康发展奠定了基调:
- 锚定法治轨道,规范权力运行:文件反复强调“合理合法”,明确失信惩戒措施,特别是严重失信主体名单的设定,必须严格依据法律、法规或党中央、国务院政策性文件。其中,涉及减损信用主体权利或增加义务的惩戒措施,更将法律依据限定在法律、行政法规和地方性法规层面(见《国办发〔2020〕49号文》第九条,《2025意见》第十二条)。这有力回应了市场对于信用管理可能存在的泛化、滥用担忧,旨在将信用监管全面纳入法治化轨道,为市场主体提供更稳定、清晰的预期。
- 构筑统一架构,促进信息流通:强调“制度规则统一”、“共建共享共用”。全国信用信息共享平台(“共享平台”)作为信息“总枢纽”的功能得到强化,“信用中国”网站作为统一公示渠道的地位更加突出(见《2025意见》第七、八条)。这意味着信用信息的归集标准、共享范围、公示期限、修复规则等将加速走向全国统一,这有助于打破地域和部门壁垒,提升体系运行效率。
- 实现全面覆盖,实施精准监管:体系建设明确覆盖政务、经营主体、社会组织、自然人及司法执法等五大主体。针对经营主体,《2025意见》提出强化信用管理、建立健全信用记录、完善综合评价体系,并以此为基础实施“分级分类监管”(见《2025意见》第二、十四条)。这预示着监管资源将更倾向于向信用风险较高的领域和主体倾斜,以实现差异化、精准化的监管。
- 健全修复机制,保障主体权益:文件明确要求“完善统一的信用修复制度”,并强调加强信用信息安全和主体权益保护(见《2025意见》第十、十三条)。结合已施行的《信用修复办法》,为失信主体提供了明确的纠错和重塑信用的通道,体现了“惩戒与教育相结合”的治理思路。
二、对企业的实质影响:信用合规成为“必答题”
基于上述原则,《2025意见》将对企业的日常运营和长远发展产生多维度、深层次的影响:
1、合规边界拓宽,信用管理融入核心运营:
- 信息记录广泛覆盖:企业在设立、许可、生产、经营、纳税、社保、合同履约、安全环保乃至参与社会公益等各环节的行为表现,都可能被依法依规采集、记入信用档案(见《2019意见》第四条,《2025意见》第六条)。信息的全面性要求企业必须将合规意识贯穿于经营全过程。
- 失信后果精准且严厉:尽管强调依法依规和过惩相当(见《2020意见》第十条),但严重失信主体名单制度(通常所说的“黑名单”)并未削弱,反而明确在房地产市场、互联网、人力资源市场、能源中长期合同等领域增设名单(见《2025意见》第十二条)。一旦被列入,企业将在融资授信、招标投标、政府资金申请、税收优惠、资质审核、评先评优等方面面临严格限制或禁止,经营活动将受到实质性阻碍。
- 高管责任捆绑加剧:早在《国发〔2016〕33号文》中就已提出,企业严重失信行为可能同时记入其法定代表人、主要负责人等的个人信用记录。《2025意见》进一步明确,要加强公职人员、重点职业人群(如金融、法律、会计、工程建设等领域从业人员)的信用管理,并将合同履约情况纳入相关主体信用记录(见《2025意见》第一、四、十七条)。这意味着企业失信的风险可能直接传导至高管个人,形成连带责任风险。
2、信用成为“硬通货”,市场竞争格局重塑:
- 监管待遇差异化:以信用为基础的分级分类监管模式将成为常态。监管部门将依据企业的公共信用综合评价和行业信用评价结果,采取差异化的监管措施(见《2019意见》第七条,《2025意见》第十四条)。信用良好的企业有望享受更为宽松的监管环境(如“无事不扰”、降低抽查频次),反之则可能面临更频繁、更严格的核查。
- 交易门槛显性化:信用报告的应用场景被显著拓宽。《2019意见》和《2025意见》均鼓励在市场准入、行政审批、政府采购、招投标、资质审核、融资授信、商业往来等活动中广泛应用信用报告(见《2019意见》第三条,《2025意见》第十六条)。《2025意见》甚至提出要大力推行以专项信用报告替代有无违法违规记录证明。这意味着良好的信用记录正逐步成为企业参与市场活动的“通行证”。
- 融资能力强相关:文件明确支持金融机构挖掘信用信息价值,持续提升守信主体融资便利化水平(如推广“信易贷”),并将恶意逃废债经营主体依法依规纳入严重失信名单(见《2025意见》第十一、二十一条)。企业信用状况将直接影响其融资的可得性、额度和成本。
3、行业监管精细化,特定领域风险聚焦:
关注行业评价模型:《2025意见》提出,各行业主管部门要“根据评价结果优化监管方式”,并鼓励行业协会商会“依法依规开展信用评价等活动”(见《2025意见》第三、十四条)。这预示着除国家层面的综合评价外,各行业可能建立更具针对性的信用评价标准和模型。企业需密切关注所属行业的特定监管口径和评价动态。
重点领域合规压力增大:结合《2025意见》增设严重失信名单的领域以及过往执法实践,以下行为在相关领域的风险尤为突出,需高度警惕:
- 互联网领域:虚假宣传、刷单炒信、大数据杀熟、违规收集使用个人信息、网络售假、传播违法信息等。
- 人力资源市场:恶意欠薪、未按规定缴纳社保、发布虚假招聘信息、违规收取费用、泄露求职者信息等。
- 能源中长期合同领域:严重违约、不履行保供责任、价格欺诈、违反环保安全规定等。
- 房地产领域:捂盘惜售、虚假宣传、合同欺诈、违规预售、工程质量问题、拖欠工程款等。
- 金融领域(虽未新增,但持续高压):恶意逃废金融债务、非法集资、洗钱、内幕交易、欺诈发行、违规担保等。
4、信用修复机制化,主动管理方可解脱:
- 《2025意见》再次确认了信用修复的重要性,要求建立健全统一规范、协同共享、科学高效的修复制度(见《2025意见》第十三条)。这与《信用修复办法》形成了有效衔接。企业若发生失信行为,在彻底纠正、履行法定义务、消除不良影响后,满足《信用修复办法》规定的条件(如行政处罚信息满足最短公示期、主动做出信用承诺等),可按程序申请信用修复,终止失信信息的公示,解除相关惩戒措施。
- 但需要注意的是,修复并非自动完成,需要企业主动申请并提交相应证明材料。且根据《信用修复办法》第二十七条,若在申请修复过程中提供虚假材料或严重违反承诺,不仅修复会被撤销,还可能面临更严厉的后果(记入信用记录公示三年且不得修复)。因此,诚信是修复的前提,主动管理是修复的关键环节。
三、企业的合规应对之道:构建前瞻性的信用管理体系
面对信用体系建设的新形势和新要求,企业不应被动应对,而应主动作为,将信用管理提升至战略层面:
密切追踪立法与政策动态:《2025意见》是顶层设计,后续社会信用建设法、公共信用信息管理条例、统一社会信用代码管理办法等关键法规以及各领域的实施细则、行业标准将陆续出台。企业法务和合规部门需保持高度敏感,及时跟进,动态调整内部合规策略。
- 厘清信息边界与公示规则:深入理解国家和地方公共信用信息目录的具体内容,明确哪些行为信息会被记录、失信信息的具体范围和严重等级划分标准。同时,掌握“信用中国”等官方平台的公示规则,特别是行政处罚信息的公示期限(区分简易/普通程序、不同领域的最短/最长公示期)和修复条件。
- 对标行业评价,争取有利地位:积极了解所在行业的信用评价标准和分级分类监管的具体措施,通过加强内部管理、履行社会责任、主动披露正面信息等方式,争取获得较好的信用评级,从而在监管和市场竞争中赢得优势。
- 建立健全内部信用风险防控机制:将信用合规要求嵌入业务流程,建立覆盖事前预防、事中监控、事后补救的全流程信用风险管理体系。加强对员工特别是关键岗位人员的信用教育和行为约束。定期开展信用自查,及时发现和整改潜在风险点。
- 主动运用信用承诺与修复机制:在符合条件的业务场景(如行政审批简化流程)中,审慎运用信用承诺制度,并确保承诺履行到位。一旦发生失信行为,积极采取补救措施,满足修复条件后,第一时间启动信用修复程序,以减少负面影响。
结语
《2025意见》的发布,清晰表明社会信用体系建设已进入深化改革和高质量发展的新阶段。对于企业而言,信用不再仅仅关乎声誉,更是影响准入、融资、交易、监管待遇的核心经营要素。唯有深刻理解政策导向,将信用合规内化为企业文化和管理自觉,构建起稳健有效的信用风险管理体系,才能在日趋透明和规范的市场环境中行稳致远。
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