近期，北京金融法院在“5·15全国投资者保护宣传日”发布了一系列典型案例。其中一位投资者诉某知名基金公司，因契约型基金产品未能如期兑付引发的合同纠纷案（下称“案例一”），在业内激起层层涟漪。

该案明确指出，资产管理产品的管理人若未能全面履行尽职调查义务，须对投资者的损失承担相应赔偿责任。

案情概要显示，投资者认购了某基金公司管理的契约型基金产品，资金主要投向某公司的特定项目。然而，由于标的公司后续出现违约，基金资产无法按原计划变现，导致投资者本金及预期收益均未能收回。法院审理查明，该基金公司在投前尽职调查环节存在显著瑕疵：其调查范围未能充分覆盖标的公司合作协议的实际履行情况，亦未能审慎核查并发现标的公司向某私募基金公司提供的应收账款质押已设立先前质押，由此导致某基金公司不能对投资标的公司的应收账款行使优先受偿权。这一被遗漏的关键信息，直接威胁到基金资产的安全。最终，法院认定基金公司未能恪尽谨慎勤勉义务，判令其对投资者损失承担40%的赔偿责任。

此案不仅再次将管理人在私募基金运作中的信义义务推至聚光灯下，更重要的是，审理法院借此契机，系统梳理并归纳了资管产品管理人尽职调查义务的司法认定规则，形成了业界广泛关注的“六步审查法”。

本文将以该案例为切入点，结合权威仲裁机构发布的私募基金纠纷裁判指引，深入剖析私募基金管理人的信义义务边界，特别是尽职调查义务的内涵与外延。同时，也为管理人如何加强合规运营、有效降低潜在风险，以及投资者（LP）在必要时如何维护自身权益，提供具有实践价值的思考。

 

一、案例的镜鉴意义

案例一的判决，向市场清晰传递了司法裁判对管理人专业能力与责任心的高标准、严要求。其提炼出的“六步审查法”，为衡量管理人如何履行尽职调查义务提供了更为具体可感的标尺，也预示着司法实践对管理人信义义务的审视将日趋精细与严格：

• 匹配性规则：调查方法、范围和深度需与调查事项相适应。
• 亲历性规则：强调调查过程的直接参与和第一手资料获取。
• 持续性规则：尽职调查并非一次性动作，应根据情况变化进行动态跟踪。
• 全面及时呈现规则：调查结果须完整、无保留且适时地向决策机构或投资者披露。
• 勤勉自证规则：管理人需能证明其已履行勤勉尽责的调查过程。
• 通道方有限豁免规则：明确通道型业务中管理人尽职调查义务的边界与特定情况下的有限豁免。

这“六步审查法”，无疑为管理人检视并提升其尽职调查工作质量提供了明确的参照体系，对其合规体系的构建与完善具有重要的指导作用。

 

二、管理人信义义务的边界探析

私募基金管理人的“信义义务”（Fiduciary Duty），是其承担的最核心、最根本的法律责任，根植于委托-代理关系下受托人对委托人财产所享有的管理和处分权。通常而言，信义义务包含两大基石：忠实义务（Duty of Loyalty）和勤勉义务（Duty of Care/Diligence）。2023年9月1日生效的《私募投资基金监督管理条例》（下称“《私募条例》”）亦明文规定，管理人应恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。

 

• 忠实义务：一切行动以投资者最佳利益为圭臬

忠实义务的核心在于，要求管理人必须以基金和投资者的最大利益作为行动的唯一准则，严格避免利益冲突，并严禁进行自我交易或利用基金财产为第三方牟利。审视一些权威仲裁机构的裁判指引，在论述管理人信义义务时，会重点检视基金合同中关于关联交易和利益冲突的约定条款、关联交易的商业合理性与价格公允性、是否存在管理人将自身财产与基金财产混同或进行利益输送的情形，以及是否公平对待其管理的不同基金及各基金的投资者等问题。近期一份备受瞩目的金融审判指导性文件（征求意见稿）更是细致列举了多项可能被认定为违反忠实义务的具体行为模式，例如，未经投资者明确同意即擅自将基金财产投向关联方，或利用管理基金的职务之便为自身或第三方攫取不正当利益等。

 

• 勤勉义务：专业审慎的“善良管理人”之责

勤勉义务则要求管理人须以一个理性且具备专业水准的市场参与者身份，审慎、有效地管理和运用基金财产。案例一所突出的尽职调查义务，正是勤勉义务在投资决策前置阶段的核心体现。前述提及的仲裁指引在判断管理人是否违反勤勉义务时，往往倾向于遵循“商业判断规则”，侧重于对管理人决策过程的合理性和程序合规性进行审查，而非简单地以投资结果的成败论英雄。通常情况下，只有当管理人存在重大过失，例如严重不作为或其行为显著低于行业普遍应有水准时，才可能被认定为违反勤勉义务。

勤勉义务并非静止不变，它动态地贯穿于私募基金“募、投、管、退”的每一个环节，涵盖了募集阶段的投资者适当性匹配义务、投资阶段的审慎尽职调查与合规投资决策、管理阶段的持续信息披露与风险监控、以及退出阶段的规范清算与财产分配等。

 

三、管理人合规运营的路径建议

面对日益收紧的监管缰绳与愈发严格的司法审查，私募基金管理人必须将合规风控置于机构运营的核心战略地位。基于过往项目经验，我们对管理人的合规运营提出如下建议：

• 首先必须明确内部控制是所有基金风控的核心。建立健全内部控制各项制度，特别是针对关联交易管理、利益冲突防范设立清晰、可操作的机制，确保合规审查的独立性与权威性。
• 严格履行募集过程中的各项合规义务，尤其要做好投资者适当性管理，坚决杜绝任何形式的保本保收益承诺，并确保所有推介材料与基金合同内容的一致性、真实性与准确性。
• 主动对标案例一总结的“六步审查法”，全面提升尽职调查工作的质量与深度。坚持独立判断，审慎决策，并妥善保存完整的决策依据和详细的过程记录。鉴于尽职调查标准处在动态发展之中，且司法审查日趋严格，管理人或可适时考虑引入外部专业力量，对其现有的尽职调查流程和标准进行独立审视与加固，以更好地适应监管新常态。
• 定期组织开展内部合规自查，及时发现并纠正潜在问题。同时，应按规定聘请独立的第三方审计机构对私募基金财产进行年度审计或专项审计。

 

四、LP权益受损时的应对之道

当基金不幸出现实质性风险，例如无法按期兑付投资本息、管理人涉嫌存在违规操作、投资项目遭遇重大损失等情形时，作为投资者（LP），应迅速启动以下应对措施：

• 第一时间着手收集并固定所有相关证据材料。系统梳理自基金募集开始直至风险事件发生期间的所有文件资料，包括但不限于基金合同、募集说明书、路演材料、定期报告、临时公告、与管理人的所有沟通记录（邮件、微信、会议纪要等）、资金往来凭证，以及任何能够初步证明管理人可能存在失职或违规行为的线索。
• 聘请在私募基金领域具有丰富实战经验的律师团队。专业律师能够协助LP：深入分析案情，精准评估管理人是否存在违约行为或违反信义义务的情形；仔细梳理复杂的法律关系，明确可主张的请求权基础（如违约责任、侵权责任、缔约过失责任等）；量身定制维权策略，包括但不限于谈判、仲裁或诉讼等路径选择；专业起草各类法律文件，并代理参与后续的法律程序。由于私募基金纠纷往往牵涉错综复杂的法律关系和高度专业的判断，LP在决定采取法律行动前，务必寻求专业的法律咨询，对案件进行全面评估和策略规划，这将极大提升维权行动的针对性与成功率。
• 在律师的专业指导下，与管理人进行正式、有理有据地沟通和谈判。清晰、坚定地表达己方诉求，争取通过协商方式解决问题，例如要求管理人就风险事件提供详尽解释、立即采取有效的补救措施、调整或减免管理费用、提前分配部分已确定可回收的资产、甚至达成具有约束力的和解协议等。谈判通常是成本相对较低、解决效率较高的一种方式。
• 若存在多个LP面临相似困境，可以积极考虑联合其他处境相同的LP，采取集体行动。如此不仅能形成合力，增加与管理人谈判或后续博弈过程中的筹码，也能有效分摊维权过程中产生的各项成本。
• 若谈判无果，或管理人表现出明显的恶意、拒不配合，则应依据基金合同中约定的争议解决方式，及时向有管辖权的仲裁机构申请仲裁，或向人民法院提起诉讼。维权的核心在于，有力证明管理人的行为违反了基金合同的明确约定或法定的信义义务，并且这种违约或失职行为与LP所遭受的损失之间存在直接的因果关系。
• 若管理人涉嫌违反《私募条例》等法律法规或行业自律规则，例如可能构成非法集资、进行严重的利益输送、存在重大信息披露违规等行为，LP可以依法向证监会及其派出机构、AMAC进行实名投诉或举报。监管力量的介入，有时能对管理人形成有效压力，促使其纠正不当行为或更积极地配合解决投资者提出的问题。但需清醒认识到，监管行动的目标主要是规范市场秩序、查处违法违规，其与LP通过民事途径寻求经济赔偿是两个层面、不同性质的问题。

值得强调的是，私募基金投资者的权益维护，绝非仅从风险事件暴露后才开始，它实际上是一个贯穿基金“募、投、管、退”全生命周期的系统工程。LP应在基金运作的各个不同阶段，采取相应的策略，积极、主动地主张并捍卫自身的合法权益。

 

五、前景展望：信义义务边界的持续清晰与管理人合规的必然

从案例一的判决及其在业内引发的关于“六步审查法”的热烈讨论中，我们不难预见，未来将有越来越多的投资者在自身权益受到损害时，选择拿起法律武器，向未能勤勉尽责的管理人追究责任。这一趋势将持续推动司法实践在个案审理中，对管理人信义义务的具体边界进行更为深入的探索和更为清晰的界定。

对于私募基金管理人而言，这既是前所未有的挑战，也是转型升级的机遇。挑战在于，监管与司法的标准日益提高，对其专业能力、合规水平、以及责任担当都提出了更严苛的要求，任何环节的疏忽和懈怠都可能触发严重的法律后果。机遇则在于，一个更加规范、透明、强调权责对等的市场环境，将更有利于那些真正恪守信义、专业勤勉、以投资者利益为先的优秀管理人脱颖而出，最终推动整个行业的持续健康与良性发展。

因此，私募基金管理人必须将合规内控体系的建设与执行，提升到前所未有的战略高度。要深刻理解并严格践行信义义务的各项具体要求，将“投资者利益优先”的核心原则，不折不扣地落实到基金募资、投资、管理、退出的每一个环节、每一个细节之中，方能在日趋激烈的市场竞争与日益严格的法律环境中行稳致远。