近期，全球两大金融中心——美国与香港——在稳定币监管领域均迈出了关键步伐。美国参议院程序性投票通过《引导和建立美国稳定币国家创新法案》（简称“GENIUS法案”），预示联邦层面监管框架呼之欲出；而香港立法会则三读通过《稳定币条例草案》（简称“《条例》”），为本地稳定币发行与运营划定了清晰界限。这两大立法进展不仅对各自市场意义重大，更将深刻影响全球数字资产格局的演变。

作为法律从业者，我们深知，详尽的法规解读与前瞻性的影响分析，对于企业在合规前提下把握机遇至关重要。本文将结合两地法案文本及市场热点，从实务角度对核心条款进行对比剖析，旨在为关注稳定币发展的各界人士提供有价值的参考。

 

一、监管对比

1.立法状态与市场确定性

1. 香港在立法方面已抢先一步。其《稳定币条例》已于2025年5月21日完成立法会三读，正式成为法律。这为市场参与者提供了明确的法律依据和预期。
2. 美国的《GENIUS法案》虽然在2025年5月19日通过了参议院的程序性投票，但仍需经过参议院最终投票、众议院审议以及总统签署等后续步骤才能成为法律。因此，尽管有所进展，但美国的监管框架仍存在变数，相关企业需要持续关注其立法进程。

 

2.监管目标

两地监管的核心目标相似，都是在鼓励金融创新的同时，有效管理风险。

1. 美国《GENIUS法案》旨在为支付型稳定币设立一套全面且审慎的联邦监管标准，以维护金融稳定和保护消费者利益。
2. 香港《稳定币条例》则侧重于对稳定币发行人实施牌照管理，核心在于保障储备资产的安全性、提升运营透明度、防范洗钱风险，并借此巩固香港作为国际金融中心的地位。
3. 总的来说，两者都致力于将稳定币纳入审慎监管体系，提升整个行业的透明度和稳健性。

 

3.发行人资质门槛

两地对稳定币发行人的资质要求都很高。

1. 美国《GENIUS法案》（第101条(a)款）要求发行人必须是联邦注册的受保存款机构，或者是获得了州级货币转移许可并遵守美联储审慎标准和资本要求的机构。这更偏向于现有的、已受严格监管的金融牌照持有者。
2. 香港《稳定币条例》（Clause 14(1)及附表2）则允许在香港成立或注册的有限公司，或在香港以外成立的认可机构（即银行）申请牌照，但需满足最低标准，例如缴足股款不少于2500万港元。这为符合条件的金融科技公司和银行都提供了路径。
3. 对于像Ondo Finance这类发行与现实世界资产挂钩（RWA）的代币化产品的项目，如果其产品被认定为稳定币，那么无论在美国还是香港，都将面临非常高的准入门槛。

 

4.储备资产要求

两者均要求100%的足额储备，且储备资产必须是高质量、高流动性的。

1. 美国《GENIUS法案》（第202条(b)款，第4(a)(1)(A)条）列出了具体的合格资产清单，如美元现金、短期美国国库券、美联储银行账户余额、以及特定类型的回购协议。
2. 香港《稳定币条例》（附表2第5(2)、5(3)、5(5)段）强调“锚定什么，储备什么”的原则，储备资产须“高质素、高流动性、投资风险极低”。对使用黄金等非锚定资产作为储备，则需金管局事先书面批准。
3. 核心目标一致：防范类似Luna事件的风险。美国清单更具体，香港则赋予金管局一定的裁量权。像USDT这样的稳定币，其储备组合（尤其历史上曾持有的商业票据）在两地都将面临严格审视。通过储备投资获利在两地原则上可行，但必须符合各自对储备资产质量和风险的严格标准，尤其香港对“投资风险极低”的把控会非常严格。

 

5.储备资产管理与透明度

在储备资产的管理和透明度方面，两地要求高度相似。

1. 美国《GENIUS法案》（第203条(a)款，第204条(c)款）规定储备资产必须与发行人的运营资金隔离，并由合格的第三方托管人持有。同时，要求每月向公众披露储备构成与价值，每季度由独立会计师事务所审计，年度报告需提交给监管机构并公开。
2. 香港《稳定币条例》（附表2第5(1)、5(4)、5(6)(b)、5(7)段）同样要求储备资产独立存放，与发行人自身业务资产分隔。发行人可以自行管理储备或委托给银行等机构管理。条例也要求进行定期的独立核证与审计，并向公众充分、及时地披露储备的构成、市值及审计结果。
3. 这些规定都直接回应了市场对USDT等稳定币储备透明度的长期关切，并向USDC等运营相对透明的模式看齐。一个主要区别在于，美国强制要求第三方托管储备资产，而香港则提供了灵活性，允许发行人自行管理或委托他人，但无论何种方式，标准都相当高。

 

6.禁止行为

两地都明确禁止高风险的稳定币模式。

1. 美国《GENIUS法案》（第202条(a)款，第203条(b)款，第305条）明确禁止发行没有足额储备的稳定币或算法稳定币，禁止将储备资产进行再抵押或用于风险投资，并对大型科技公司未经特定授权发行稳定币进行了限制。
2. 香港《稳定币条例》（第3(1)(e)条与附表2第5(2)段）实质上禁止了无抵押的算法稳定币。其附表2中对储备资产的严格要求也自然限制了储备资产被用于高风险投资。
3. 两者都从Luna事件中吸取了深刻教训，对算法稳定币明确说“不”。美国在禁止储备资产再抵押和限制大型科技公司（Big Tech）参与方面表述更为直接，香港则通过其整体的审慎监管框架达到类似效果。

 

7.反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）

在这方面，两地的要求都向传统金融机构看齐

1. 美国《GENIUS法案》（第401条(a)款及第4(a)(5)条）要求稳定币发行方及其分销合作伙伴必须完全遵守《银行保密法》及相关的AML/CFT法规，并将发行人视为《银行保密法》下的金融机构。
2. 香港《稳定币条例》（附表2第10段）规定发行人必须遵守香港的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）及其相关指引，履行客户尽职调查（CDD）、可疑交易报告（STR）等义务。
3. 这意味着稳定币业务需要承担与传统金融机构相当的反洗钱和反恐怖融资责任，这对许多新兴的Web3项目而言，将是一个不小的合规挑战。

 

8.国际合作与互认

两地都展现出与国际标准接轨并寻求跨境合作的意愿，但均非自动互认。

1. 美国《GENIUS法案》（第15条）提及了针对来自具有“实质性相似监管制度”的海外司法管辖区的稳定币，可能建立互惠安排。
2. 香港《稳定币条例》（第99(1)条）赋予金管局权力，可以对在香港以外地区受到充分监管的申请人，变通或豁免其部分最低标准，但这需要逐案审批。
3. 香港的“变通豁免”机制可能为那些已经在成熟市场（例如Circle在美国）合规运营的发行人提供一定的便利，但仍需经过金管局的严格把关。美国“互惠安排”的具体细节则有待进一步明确。

 

9.违规后果

总的来看，在两地运营稳定币业务的合规成本和违规风险都将显著提升。

1. 香港《稳定币条例》（第8条、第11条、第131(2)(a)条、第163(1)条）明确列出了严厉的罚则。例如，无牌经营最高可被罚款500万港元及监禁7年；欺诈行为最高可被罚款1000万港元及监禁10年，且公司高级管理人员也可能承担个人刑事责任。这些明确的罚则具有强大的震慑力。
2. 美国《GENIUS法案》的摘录中未详细说明具体的罚则，但可以预见，违规行为将通过其金融监管机构来执行，而美国金融监管机构的处罚力度向来不轻。

 

二、对市场及行业的核心影响

1.Web3行业：监管确定性增强，合规门槛提高

两地法规的出台，尤其是香港《条例》的正式生效，为稳定币这一Web3关键基础设施提供了前所未有的监管确定性。这无疑有助于吸引传统资本和机构投资者入场，加速Web3技术的主流化应用。然而，如美国《GENIUS法案》第101条(a)款、第202条(b)款、第204条©款及香港《条例》附表2所列的严格牌照、储备、审计和AML/CFT要求，将大幅提升运营成本和合规门槛。小型或合规能力不足的参与者可能被淘汰，市场集中度或将提高。

 

2.稳定币市场：优胜劣汰，利好头部合规项目

缺乏透明度或储备不足的稳定币（如曾引发市场对USDT担忧的某些方面）将面临巨大压力。而像USDC这样已建立较强合规和透明度实践的发行方，在申请牌照和市场拓展方面可能更具优势。美国《GENIUS法案》第202条(a)款和香港《条例》对算法稳定币的实质性禁止，意味着类似LUNA/UST的模式彻底出局。

 

3.RWA（真实世界资产）与DeFi：基础设施夯实，合规压力并存

合规稳定币是RWA代币化和DeFi协议可靠运行的基石。美国《GENIUS法案》第4(a)(1)(A)条对储备的细致规定及香港《条例》对储备“高质素、高流动性”的要求，将提升链上美元（或其他法币）价值锚的可靠性，利好RWA的计价、结算及DeFi协议中的抵押和交易。但同时，DeFi协议若深度集成受监管稳定币，自身也可能面临更强的监管审视。

 

4.传统金融机构：机遇与挑战并存

美国《GENIUS法案》第5条明确允许银行子公司发行稳定币，香港《条例》也为银行（作为“认可机构”）发行稳定币敞开大门，并可扮演储备托管等关键角色（如《条例》附表8对《存款保障计划条例》的修订间接证实）。这为传统金融机构进入稳定币市场提供了明确路径。然而，它们也需适应数字资产的特性和监管新规，进行相应的技术和合规投入。

 

5.跨境贸易与支付：效率提升，合规要求同步

合规稳定币有望为跨境贸易提供更高效、低成本的支付选项。中国企业在利用美元稳定币进行结算时，需确保交易对手和服务商符合美国《GENIUS法案》第401条(a)款等AML/KYC强规，这意味着对合规体系和尽职调查提出更高要求。香港作为国际贸易枢纽，其合规稳定币的推出也将便利区内贸易结算。

 

6.对其他司法管辖区的影响（如中国内地、新加坡等）

美、港的立法实践，尤其是美国《GENIUS法案》作为主要经济体的联邦层面法案，将对全球稳定币监管标准的形成产生重要示范效应。新加坡已先行一步，其框架与香港多有相似。对于中国内地而言，香港的监管实践和未来与内地的潜在互动值得关注。若中国未来考虑推出受监管的人民币稳定币，美、港的框架（如储备、审计、AML等）将是重要参照。

 

三、结语与展望

美国《GENIUS法案》在参议院的程序性进展与香港《稳定币条例》的正式通过，共同标志着全球稳定币监管进入新阶段。两地立法均吸取了过往市场事件（如Luna崩盘、对USDT透明度的持续质疑）的教训，力求在鼓励金融创新的同时，严守风险底线，保护投资者利益。

对于市场参与者而言，这既是挑战也是机遇。挑战在于合规成本的显著增加和运营标准的全面提升；机遇则在于监管明朗化后带来的广阔市场空间和机构信任度的增强。未来的竞争，将不仅是技术和商业模式的比拼，更是合规能力、风险管理与战略远见的较量。

作为法律从业者，我们将持续密切关注《GENIUS法案》的后续立法动态、两地监管机构可能发布的实施细则及市场实践，致力于为中国企业和Web3创业者在全球监管日益趋严的背景下，提供精准、前瞻的法律与合规策略支持，助力其行稳致远。