征求意见稿第十五条第一款、第二款：

• 股东权利不再机械挂钩“交付时点”

公司法解释三第十条将将资产实际交付时点作为出资人享有对应股东权利的时间节点——公司或其他股东可主张出资人在资产交付前不享有相关股东权利。然而，从《公司法》的整体规定和立法精神看，股东各项权利的取得并不必然与出资义务是否已经履行到位绑定，这属于公司自治范畴。征求意见稿删除原司法解释中“一刀切”的刚性表述，将权利分配交还公司章程或协议解决。

• 对划拨土地出资设置分层裁判规则

• 强化与其他责任条款的衔接

1、“未登记”或“未交付”是否构成瑕疵出资？

征求意见稿虽对不动产“未登记”和“未交付”均设定了“瑕疵出资”的责任承担方式，但未直接表述为“认定出资人未履行出资义务”。是否可作如下调整：明确将“未登记”或“未交付”定性为瑕疵出资或未完全履行出资义务，以便与征求意见稿第21条等责任条款顺畅衔接。

2、是否可扩大特殊情形的考量？

目前仅对划拨土地设置例外处理机制。对于非因出资人过错导致登记不能、但资产已交付使用的情形（如案例2），是否可引入“实质贡献”原则作为例外？值得在正式稿中予以回应。

六、律师提示

• 不动产出资应同步完成登记+交付，缺一不可；
• 划拨土地及其他特殊不动产出资前应评估履行可行性，避免程序僵局；
• 建议在公司章程、股东协议中明确非货币出资的履行标准、行使股东权利的前提、出资违约责任等；
• 关注正式稿是否吸纳“实质重于形式”例外情形。

相关案例及法规：

1.《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第四十九条  股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）

第二十一条　【股东的瑕疵出资责任】股东未全面履行出资义务，公司或者已经足额缴纳出资的其他股东请求该股东向公司履行出资义务并承担损失的，人民法院应当依法予以支持。已经足额缴纳出资的其他股东同时依据设立协议等请求该股东向其承担违约金等责任，人民法院应当依法予以支持；该股东主张约定的违约金过分高于造成的损失，应予适当减少的，人民法院应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》的有关规定处理。……

第二十五条　【因未履行出资义务对股东权利的限制】股东未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。股东认缴出资，代表三分之二以上表决权的股东作出按实际出资比例等其他标准确定表决权比例的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院不予支持。人民法院在审理本条所涉公司决议效力案件时，当事人对股东是否全面履行出资义务、股东会召集程序或者表决方式是否符合规定等存在争议的，人民法院应当在查明相关事实的基础上对公司决议效力作出认定。

第二十六条　【股东失权】公司因股东失权遭受损失，公司请求失权股东承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。股东失权后，该股权在六个月内未被转让或者注销，公司请求其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资的，人民法院应予支持；公司债权人依照本解释有关规定请求其他股东在出资比例范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应予支持。其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资后，主张取得相应股权的，人民法院应予支持。股东以作出失权决定的董事会决议无效、不成立或者可撤销等为由请求恢复其股东资格，经审查股东提起诉讼时已经超过法定的三十日期限的，人民法院不予支持。

3.《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。