2024年度中国新能源行业各细分领域均展现了强劲的发展势头和广阔的市场前景。随着自主研发技术的进步，中国新能源企业在全球产业链中的地位日益重要。面对挑战，极具创新力的新能源企业正在通过技术革新、产业整合和国际合作等多种方式寻求新的发展路径。展望 2025 年，预计中国新能源行业将继续深化其全球化布局，这将为市场带来更多的投资、合作和产业升级机会。天元将致力于为客户提供包括投融资、并购重组、资本市场、全球布局、技术专利保护和合规经营在内的全方位法律服务，助力中国新能源企业在风云变幻的市场环境中蓬勃发展。
中国新能源企业在“出海”过程中面临哪些主要的法律和合规挑战？应当如何应对？
柴杰：中国新能源产业具有规模优势与技术优势，展现出强大的实力。据相关机构统计，在光伏领域，中国光伏组件产量已连续16年居全球首位，多晶硅、硅片、电池片、组件等产量产能的全球占比在80%以上；在风电领域，中国风电产量居全球首位，2023年全球前十大风电整机厂家的名单上中国占六席，六家产量占全球风电新增装机容量的55%以上；锂电池方面同样成绩斐然，2023年全球前十大锂电池厂家中国有六家，占据全球第一、第二的中国企业市场份额合计超过40%。中国已成为名副其实的世界上最大的可再生能源技术供应商。
新能源行业中游作为整条产业链的重要环节，也不断实现新突破，装机容量和发电量均取得了显著增长。2024年，全国新增发电装机容量4.3亿千瓦，再创历史新高。其中，风电和太阳能发电合计新增装机3.6亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重超过八成。2024年，中国新能源汽车的产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长分别为34.4%和35.5%，新能源汽车销量达汽车新车总销量的40.9%，显示了新能源汽车在中国市场的强劲增长势头。
面对中国新能源产业的竞争优势，欧美不断发起反倾销反补贴调查，提高关税及非关税壁垒，以“强迫劳动”为由将有的中国企业列入制裁名单，还将锂、钴等关键矿物供应链列为“国家安全领域”，限制中国企业获取资源。
在全球经济格局深度调整的背景下，出海已从“可选项”升级为“必选项”，中国新能源企业只有通过技术升级、供应链重构，才能在全球竞争中实现可持续发展。
“出海”企业在海外开展投资并购并在海外市场进行本土化经营，不仅要直接面对境外属地监管的诸多问题，还需要解决中、外法律冲突及文化差异，应对域外国家的出口管制、单边制裁的“长臂管辖”。例如，中国新能源企业并购海外公司可能触发多国反垄断审查；欧盟《强迫劳动产品条例》要求企业审查供应链上的直接和间接供应商，确保没有使用强迫劳动；德国《供应链尽职调查法》要求企业审查上游供应商是否使用强迫劳动或破坏环境；许多国家强制实施本地员工雇佣比例，有些国家工会势力强大，罢工风险较高；税务方面，针对税制差异，出海企业需合理规划供应链，满足反避税监管，避免因转让定价（如关联交易定价不公）引发调查；企业还面临知识产权制度差异、数据主权对数据跨境传输的限制等法律冲突。
面对贸易壁垒从关税升级为规则博弈，法律冲突从单一法域扩展至全球治理体系竞争，出海企业需以“合规先行”重构全球化战略，将合规能力嵌入产业竞争力，针对不同市场制订差异化方案，构建“法域适配型”的合规体系，逐步从“合规跟随”到“规则塑造”，增强话语权。
“天元因处理跨境并购交易而闻名”（国际法律评级机构钱伯斯评语）。天元跨境并购团队凭借卓越的专业实力与丰富的跨境法律服务经验，为中国出海企业的跨境并购、绿地开发、并购融资和项目融资以及出海建厂、EPC国际工程、境内外监管及跨境合规提供全链条的法律服务。从2012年至今，协助众多中国企业成功完成重大境外并购交易及“一带一路”基础设施项目，其中包括数十个新能源投资并购项目。天元跨境并购团队还与欧洲、北美、拉美、澳洲、中东、东南亚等地区多个国际律所和当地一流律所保持定期交流，近五年来就重点海外项目、重点国别与当地律所建立了周例会沟通机制，实时解决企业遇到的各种监管问题。天元跨境并购团队完成的“长电国际海外合规体系建设”项目入选《法治日报》2024年“一带一路”合规法律服务典型案例，该项目对于中国上市公司和中国国有企业满足跨境监管要求，协调解决跨境监管中的法律冲突，防范域外国家“长臂管辖”和制裁等诸多问题和挑战，有效维护中国企业的海外利益，具有重大借鉴作用。
自2023年下半年以来，众多新能源及其上下游企业转向香港联交所寻求融资机会。展望2025年，香港联交所对新能源行业企业赴港上市的态度如何？有哪些监管关注点？
郭雪姣：在国家“双碳”目标的大背景下，新能源行业赢得了资本市场的众多关注并被寄予厚望。而自A股IPO及再融资节奏阶段性收紧以来，越来越多的新能源行业企业转战香港资本市场。香港联交所一直以来顺应时代潮流，不断推出变革举措，欢迎新经济企业赴港上市，特别是其推出的第18C章特专科技公司上市标准，明确将“新能源及节能环保”纳入特专科技行业，足可看出香港联交所对新能源行业企业的支持。2024年10月18日，香港证监会和香港联交所共同推动新上市申请审批流程优化，并为“合资格A股公司”推出了快速审批时间表。两个月之后，香港联交所刊发有关公开市场的咨询文件，为A+H发行人量身定制有关公众持股量和自由流通量的标准。这些举措相信也会吸引更多的新能源行业A股上市公司前往香港发行H股。
新能源行业产业链长、涉及面广、领域精专、协同紧密且业态丰富，因而香港监管机构审核新能源企业上市申请时，关注重点通常覆盖以下方面：
- 监管合规：新能源企业通常会在采购、研发、生产、存储、运输、商业化等诸多环节受到广泛规管，因此，其资质证照的完备性和日常运营的合规性通常会是关注重点。
- 知识产权：新能源企业通常以其技术优势为核心竞争力，相应地，香港监管机构亦会高度关注新能源企业重要知识产权的充足性、合法性、有效性和稳定性，要求相关企业详实呈述其重要知识产权的类型、来源、归属、覆盖范围、有效期限、重要程度、保护措施及涉诉风险，据此评估其业务运营的可持续性和发展前景。
- 财务稳定：新能源企业或会对其单个或多个上下游合作伙伴存在业务依赖。香港监管机构高度关注该等依赖关系所引发的业务运营风险和财务结算风险，要求企业深入剖析行业特性和业务实质，以论证依赖关系的合理性和稳定性，并通常期待企业采取可行措施降低依赖风险。
- 海外布局：在全球能源转型背景下，新能源企业出海战略势在必行，香港监管机构也会审视地缘政治博弈、海外监管变化和经济环境波动给布局海外的新能源企业带来的潜在风险，确保相关企业已就该等风险进行合理评估和充分提示。
2024年C-REITs迎来爆发式增长，其中新能源基础设施发行C-REITs又有哪些变化？从律师角度，可以给拟发行C-REITs的新能源企业怎样的建议？
石旦波：C-REITs作为企业盘活存量资产、降低资产负债率、推动企业创新经营模式的重要工具，自2020年推出以来，得到政策及市场的广泛支持，开启了中国资本市场的新篇章。截止2025年1月31日，C-REITs上市数量已达60只，首发规模合计已超过1600亿元。特别是2024年7月1014号文发布以来，C-REITs发行由“试点”转为“常态化”，明显提速。整个2024年度C-REITs新增首发29只，将近占已上市REIT数量的50%。
截止目前，已上市的C-REITs中涉及能源基础设施的共8只，包括中航首钢绿能REIT（垃圾处理及生物质发电）、鹏华深圳能源清洁能源REIT（天然气发电）、中信建投国家电投新能源REIT（海上风力发电）、中航京能光伏REIT（光伏发电）、华夏特变电工新能源REIT（光伏发电）、中信建投明阳智能新能源REIT（风力发电）、嘉实中国电建清洁能源REIT（水力发电）、工银瑞信蒙能清洁能源REIT（风力发电）等。其中2024年度发行上市涉及能源基础设施的REITs共4只，其中两只为民营企业作为原始权益人发起。
2024年7月6日，国家发改委发布的1014号文，进一步扩大了能发行公募REITs的能源行业范围，在“风电、太阳能发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源项目；特高压输电项目，增量配电网、微电网、充电基础设施项目”的基础上，增加了“储能设施项目”和“清洁低碳、灵活高效的燃煤发电（含热电联产煤电）项目”，极大丰富了能源领域的资产类型，为打通相关企业资金链条提供有力政策支撑。同时1014号文放宽了项目资产收益指标要求，取消对公募REITs现金流分派率或内部收益率等关键经济指标的统一规定；提高回收资金使用灵活度，取消用于存量资产收购的30%比例上限，将用于补充流动资金的比例上限从10%提高至15%等。
此外，2024年7月31日，《中共中央 国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出“支持符合条件的新能源、生态环境保护等绿色转型相关项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）”。
上述政策的出台将进一步推动新能源基础设施公募REITs的发展。新能源基础设施公募REITs作为“双碳”目标下的重要融资工具，预计2025年将吸引更多储能基础设施、氢能等新兴能源项目加入REITs资产池，也将吸引更多民企企业参与到新能源公募REITs发行中来。
从律师角度，合规手续是否完备齐全将是拟申报项目能否被纳入入池资产的重大影响因素。国家发改委对C-REITs申报发行合规手续要求非常严格，申报项目应符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度等要求，且从法律法规、投资管理角度具备可转让性。能源行业需要重点关注项目立项、规划、用地、用海、节能审查、环境影响评价、施工许可、竣工验收（综合验收、规划验收、环保验收、节能验收、消防验收）、外资等固定资产投资管理手续以及取水许可、航道通航条件影响评价、并网意见书、并网调度协议、移民安置规划审批、移民安置工作验收、大坝安全备案、防洪评价审批、地震安全评价等行业可能涉及的投资管理手续。
而能源基础设施的合规手续普遍较为复杂，存在较多的不同程度的“历史遗留问题”，例如未批先建、国补核查存在问题、企业生产经营遭遇处罚等。这也导致了申报企业需要耗费较大的精力配合监管机构对合规事项进行整改和完善，拖长整个申报和审批周期。因此，企业在准备申报能源基础设施公募REITs选取入池资产时，应提前对入池资产的合规性进行梳理和甄别，协同中介机构提前对合规性问题进行整改，避免在实质进入申报阶段后因合规问题反复及拖延进度。
在IPP项目投标过程中，投资者面临的主要风险和常见的风险缓释措施有哪些？以及在建设、竣工和并网环节中，投资者有哪些可能面临的主要风险及缓解措施？
宋爽：一、通过投标获取路条的主要风险点和解决措施
IPP（independent power producer）项目投标是中国企业出海投资新能源电力项目的传统方式，通常由东道国政府主持公开招标；标时发布PPA（Power Purchase Agreement）和IA（Implementation Agreement）合同稿，投标人后续提出偏离的空间非常少。最终由国有电力公司与中标人签订长期PPA并常见主权担保，东道国政府与中标人签订IA。
从操作流程上，IPP投标项目主要压力源自于有限的投标周期。投资人需要在几个月的时间内解决技术、资金、法律、环境等全方位的可行性研究，并组建团队，甚至基本落实融资支持。对于国有企业，还需要在提交有约束力的投标文件之前取得相应的国资批准。
新能源电力项目与其他能源和基础设施建设项目一样，项目用地是事关项目能否安全建成和运营的最基础要素之一。较常见的情况是东道国政府以特许经营（concession）或者名义价格长期租赁（perpetual lease）的方式提供，作为项目基本条件之一；但也有少部分国家IPP招标时只提供电网容量和接入点，投资人应当自行获取土地，并自建输电线路完成接入。在后一种情况下，如果东道国法律下土地私有，获得安全稳定的土地使用权将成为项目的首要障碍，可能只有长期储备土地的开发商才能够在招标条件规定的时限内完成投资建设、并相对安全地运营建成项目。
与PPA和IA相关的常见风险以及对应解决方案主要包括：
（一）政治风险
政治风险通常来源于东道国政府政策变动或政治局势的不稳定，主要表现为：
- 国有化及征收风险：项目资产可能面临被征收或国有化的威胁，是海外投资面临的最主要风险。相关救济内容通常会在IA或CA（Concession Agreement）中做出约定，但实践中仍面临政府违约时无法获得及时、足额救济的风险。
- 法律变更（包括税法变更）：法律变更可能直接影响合同的执行或增加运营成本。通常投资人会要求在IA里写入“稳定条款”（Stabilization Clause）约定相关法律的后续变更不适用于既有项目（实践中已经越来越少）或要求东道国政府在法律变更导致成本增加的情况下提供诸如补充电价形式的经济补偿。
- 东道国政府违约：除了上述提到的风险中涉及东道国政府违约，还主要包括购电方（通常为当地国有公司）解散，相关电费支付的主权担保违约，相关发电许可被取消等。
- 战争和内乱风险：在一些政治不稳定地区，战争、内乱或恐怖主义行为可能中断项目运营，甚至造成投资的完全损失。
政治风险的常见的风险缓释措施主要为购买中国出口信用保险公司的政治风险保险产品。
（二）其他不可抗力风险
在上述政治风险以外，其他不可抗力风险通常包括自然灾害、罢工、瘟疫等。由于电站的建设和运营均由售电方（项目公司）实际控制，因此风险分配的大原则通常是由投资人承担。投资人通常需要通过保险和自身经济测算应对相关风险。
（三）商业风险
- 容量电价机制：很多国别的国有电力公司购电价格受到严格的监管，即便采用两部制电价，其中的容量电价也不能完全反应实际成本变化，投资人往往需要自行承担至少一部分商业风险。尤其在采用外部融资支付建设期成本的项目中，运营期里电费和成本波动导致的不仅限于投资人的收益波动，还可能需要使用自有资金补足电费收入低于当期还本付息总额的差额部分。投资人缓释此类风险可以采取锁定上游商品和劳务价格的长期协议等方式。
- 资源风险：实际光照和风量决定了光伏和风电项目在一定时间段内的发电量，该部分风险通常由投资人自行承担。投资人在测算项目收益时，尤其是获取外部融资支付建设期成本的情况下，最好参考发电量谷值设置每期还本付息的金额，或者在峰值时段预留一部分准备金用于支付后续谷值期间的运营成本和融资还款。
- 融资风险：计划采用外部融资的资金支付建设期成本的项目，如果未能按期实现融资关闭、获取到融资款项，直接后果是开工和竣工的延迟，可能因此导致合同解除甚至对发包方的赔偿责任。目前笔者所见的大部分国别IPP招标条件不允许因融资原因延长项目周期。
- 汇兑与汇率风险：汇率波动可能影响项目的收益，中国公司在资金回笼时也可能受到东道国外汇管制的影响。新能源项目投资人抵御汇率波动风险的常见措施是争取在合同中约定锁定汇率、或选择币值稳定的货币作为计价货币，但实践中说服东道国购电方接受此条件的胜率并不高；东道国外汇管制的风险可以在项目初期通过当地法律环境查明的方式初步了解和评估，但在周期较长的项目中仍然无法避免后续新实施的外汇管制措施，此时可行的解决方法包括接受当地币付款、匹配一些汇率对冲的金融工具降低汇兑损失。
过去一年新能源汽车行业的发展及监管趋势是怎样的？对于未来可能的行业发展及监管，汽车产业链企业应该如何应对？
李然：新能源汽车行业是这几年国内的热门行业之一，相比于燃油车，中国的新能源汽车甚至已经成为弯道超车的汽车产品，近几年也出现了新能源汽车出海的热潮。
2023年，我国以522.1万辆汽车出口首次超越日本，成为全球汽车出口第一；2024年，中国汽车尤其是新能源汽车的出口优势，进一步扩大。中国海关总署的数据显示，2024年我国汽车出口641万辆，同比增长23%，其中，新能源汽车出口量首次突破200万辆，这个数字在2021年时几乎可以忽略不计；汽车出口额1174亿美元，在中国出口总额中占比从1.7%上升到3.3%。
纵观2024年，我们观察到的新能源汽车行业发展及监管趋势主要包括：
- 新能源汽车市场规模持续扩大。一方面国家对新能源车的补贴政策以及汽车以旧换新的政策，对于国内汽车消费市场都有积极的刺激作用；另一方面，由于国内新势力竞争严重，出海甚至成为很多新能源车企活下去的必然选择，所谓“不出海可能就出局”，因此，新能源汽车出口在2024年依然处于上升期，不少车企已经开始在东南亚、中东、拉美、北美、欧洲建厂，以实现本土化和灵活应对国外贸易壁垒。
- 第二个必然要提的趋势，是2024年欧美对中国新能源汽车开启新一轮的贸易措施：比如，美国在2024年5月将电动汽车关税从25%提升至100%，动力电池关税也从7.5%提高到25%；2024年10月，欧盟对中国电动汽车实施反补贴调查，并决定对从中国进口的电动汽车征收为期五年17%-35.3%不等的反补贴税；加拿大自2024年10月起对所有中国制造的电动车辆征收100%附加税。这些措施将导致未来中国新能源汽车的出口成本大幅增加，出口速度可能会放缓。
- 汽车行业的合规监管也值得关注。汽车行业合规，不仅涉及中国的法律法规、行业标准、监管政策，而且伴随着产品和技术的进出口，也需要了解主要进出口国家、地区的监管合规要求。因此，我们服务的汽车行业客户对于合规监管的关注，已经不只是对国内合规监管要求的遵守，而且已扩展至对国外贸易合规、数据合规、知识产权合规的认知和遵守，以尽可能避免被制裁和涉诉的风险。
面对已经到来的2025年，我们认为新能源汽车行业的发展趋势，可能有如下几个关注点：
- 技术层面上，自动驾驶技术可能在2025年迎来L3元年，自动驾驶有关的立法也可能随之落地。2024年最后一天，《北京市自动驾驶汽车条例》通过并实施；2025年，《道路交通安全法》也可能迎来新一轮修订。因此，自动驾驶有关的责任分配、保险变化将可能成为行业关注点。
- 质保问题也需逐步引起重视。新能源汽车将逐步迎来电池质保期届满的浪潮。2025年3月即将实施的国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》规定，随着车辆使用年限增长，动力蓄电池的容量保持率低于40%，即电池容量衰减超过60%时，可能面临年检不达标。据报道，2025年，“脱保”电车将达到32万辆，2028年达到98万辆，而2032年将直接飙升至720万辆。未来的8年时间内，我国动力电池质保到期的新能源车将逼近2000万辆。因此，换电问题、电池质保问题、电芯再利用问题等，相信是行业客户需提前关注并解决的问题。
- 国际贸易壁垒可能进一步升级，新能源汽车的出海速度有可能因此放缓。2025年1月14日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了《保障信息与通信技术及服务供应链：联网车辆》（Securing the Information and Communications Technology and Services Supply Chain: Connected Vehicles）最终规则，禁止进口或销售中国、俄罗斯联网汽车软硬件。这一规则发布，似乎为新一轮的国际制裁拉开序幕。因此，虽然我国新能源汽车的出海脚步不会停，但整体形势将可能更加严峻。面对国际贸易壁垒的不断升级，如何尽可能减少其对汽车出海的负面影响，相信是主机厂及其产业链企业需提前布局和重视的问题。
无论2025年新能源汽车行业会面临何种挑战，我们都相信中国新能源汽车整体向上发展的趋势是不会变的，而且办法总会比困难多。我们会一直陪伴着汽车行业客户，持续解决前进路上的一道道关卡，安全驾驶，不断前行。
在全球新能源储能市场继续保持高速发展的情况下，还有哪些细分领域可能成为未来投融资的新热点？中国律师在为储能企业开拓海外市场提供全流程法律服务时，应重点关注哪些方面的法律差异？
高柳风：一、2025年储能行业发展关键词：“调整与革新”
多项报告预测，全球储能市场将在2025年继续保持高速增长。增长的主要驱动力是储能的灵活电源属性已得到各行业的认可，成为目前调控源-荷不匹配的有效便捷手段，应用场景主要包括：电动车扩容、高能耗行业降碳、园区/工厂的削峰填谷套利、新能源配储等。
可以预见，新型储能技术的革新是推动能源结构转型的关键，在技术革新和推进行业标准化建设进程中，储能行业中一些不符合标准的企业可能会被逐步淘汰，而具备技术优势和质量控制能力的企业有望脱颖而出。
我们关注到，近年来国家相关部门持续加强储能行业标准化建设，截至2024年底，全国电力储能标准化技术委员会（SAC/TC550）归口管理储能国家标准56项、储能领域能源行业标准66项，涉及基础通用、规划设计、施工及验收、运行维护、检修、设备及试验、安全环保、技术管理等多个方面。
因此我们理解，今后储能企业在法律合规工作中仍需要持续关注储能行业新标准与技术规范的更新变化，接受规范引领，加速企业技术创新。
二、储能行业的增长点及投融资并购机会
就国内市场而言，储能行业快速增长的首要原因是政策导向带来的市场利好。回顾2024年，储能政策领域的亮点包括：《能源法》的颁布、“发展新型储能”首次进入《政府工作报告》，以及各地推动电力市场化改革，包括容量电价机制、辅助服务市场和峰谷差电价等改革措施的落地实施。
近年来，储能行业市场增长点主要体现在大型储能项目（包括新能源配储和独立储能），其次是工商业储能，境外值得关注的还有户用独立储能。
投融资领域，可重点关注新增长带来的投融资机会，特别是产业链上下游端的整合。储能系统集成、新能源与储能项目开发，依然会是热门赛道；随着储能安全的重要性与日俱增，与电池安全监测、热管理相关的企业也将会是投融资的亮点之一；电池管理、能源运营会逐步崭露头角。
三、伴随客户业务发展，提供全流程法律服务
通过这些年在储能领域的法律服务实践，我们的感受是客户越来越关注项目建设的合规性，探索规范化、体系化的项目建设流程，安全管理、风险事故防范的内部制度建设，以及在参与电力市场交易过程中的业务模式和合规性；此外，中国储能企业也在加速开拓海外市场，例如境外项目投资建设、境外设厂、产品出海等等，产品也将从以前期的电池等零部件为主，到全产业链产品，目的地也会从欧美辐射向中东、澳洲、东南亚、北非等市场，其中会出现包括境外投资、海外公司架构搭建、海外业务模式选择及合同条款设计、目的地相关主体资质要求、目的地税收等一系列法律研究问题，因此，中国律师需要具备国际视野，帮助企业做好境外项目的风险把控并提供全流程法律服务。
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