股东是否构成滥用权利，首先以其实际行使股东权利为前提。《公司法》对股东享有的权利已有列举性规定，如表决权、知情权、分红权等。然而，在司法实践中，对股东滥用权利的认定并不严格局限于《公司法》明确规定的具体权利，其外延并无严格界定，即便股东的行为并不能完全对应某项法定权利，只要符合实践中总结出的滥用股东权利的典型情形，同样会被认定构成滥用权利。

针对上述情境，笔者认为，可从如下三个角度切入分析——股东压迫、恶意关联交易、违反股东信义义务。

1．股东压迫

股东压迫的核心在于，控股股东对少数股东参与公司及其经营管理事务的权利进行限制或剥夺。学界与司法实践普遍认为，股东在行使权利时不仅需遵守实体性规定，也应遵守程序性要求。在实体和程序的双重规制下，股东“依法行权”中的“法”不仅包括法律、行政法规，也包括公司章程。

首先，判断控股股东是否滥用权利，不仅需审查其行为是否违反实体义务，还须关注其是否遵守公司章程所设定的程序性规则。控股股东若绕开或忽视章程规定的程序，即使其具备资本多数决优势，对少数股东而言，其参与公司重大事项的权利已被排除，实质构成对少数股东权利的损害。

本情境中，若集团公司未依项目公司章程规定召集股东会并形成有效决议，而直接以控股地位决定相关重大投资事项，则存在其违反公司章程及法定程序之事实。

其次，如果集团公司抗辩称，即使纠纷涉及事项提交股东会决议，在A公司反对的情况下，鉴于其持股51%，相关事项仍能满足半数决通过的条件，最终结果亦不会发生改变，集团公司是否构成有效抗辩？

笔者认为，集团公司行为背后的核心之处在于剥夺了A公司的经营管理权利，使A公司无法在重大投资或经营事项中行使知情、讨论和表决等程序性权利，将A公司“排挤出”公司经营管理的行列。如果允许控股股东以内部意见或单方意思表示取代章程所规定的股东会程序，将导致公司经营管理与重大投资决策脱离公司章程的治理框架。在此情况下，项目公司作为有限责任公司赖以存在的人合性基础难以维持，公司治理亦可能失去必要的制衡机制和程序保障。

司法实践中，亦有相关案例支持上述观点。如江苏省苏州市中级人民法院在（2019）苏05民终11394号案件中认为：“本案中，虽然唐某系持股51%的股东，即便没有其他股东同意亦可以作出股东会决议，但公司内部股东如果丧失人合性基础，大股东作出的股东会决议将有可能成为股东压制的工具。”又如海南省高级人民法院在（2021）琼民终866号案件中认为：“沈某占有赛强公司股权比例为30％，刘某、王某、袁某占有赛强公司股权比例合计为70％……从沈某所述其他股东未通知其召开股东会、股东会决议抛开其分配公司利润等情形来看，其实质是刘某等三位股东利用多数股东的控制地位剥夺沈某参与公司经营管理权，即‘股东压制’。”

2．不正当关联交易

利用关联交易损害公司或者其他股东利益，通常也被视为滥用股东权利的一种典型情形，具体行为包括利用关联交易转移公司财产、资源，向大股东或其关联企业输送利益等。需要说明的是，关联交易本身是一种中性行为，法律并非一概禁止关联交易，法律禁止的是那些损害公司利益的不正当关联交易，也就是指关联方滥用关联关系或交易优势地位，从事损害公司利益的交易行为。

根据《公司法》第二百六十五条第四款[4]之规定，关联关系的相对方包括直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

上述情境中，如果集团公司非B公司的控股股东，仅存在持股关系，难以通过股权结构认定对其实现直接或间接控制。如果要认定二者存在关联关系，则需依赖“可能导致公司利益转移的其他关系”进行分析。判断关联交易是否构成“不正当关联交易”的核心在于公平性，需要从形式和实质两个层面进行审查。形式上，应符合法定程序并充分披露交易信息；实质上，则应考虑交易价格是否公允、交易理由是否合理等交易因素。

司法实践中，最高人民法院在（2021）最高法民再181号案件中认为：“关联交易是否合法有效应当从交易信息是否充分披露、交易程序是否合法、交易对价是否公允等多个方面综合判断。”此外，湖南省高级人民法院在（2020）湘民申338号案件中认为：“对于城宇公司的有关资金往来、拆借，是否属于滥用股东权利，应查明其他股东是否知情并同意，是否有合理的商业理由，是基于相互帮助给予支持还是借关联交易损害公司利益。”

3．违反股东信义义务

关于《公司法》第二十一条规范的权利来源，除前述分析中提到的该条可被理解为民法中禁止滥用私权原则在公司法领域的延伸，另一种观点则认为其源自股东的信义义务。从《公司法》第一百八十条[5]之规定可以总结出股东信义义务包括三方面：勤勉义务、忠实义务和善意义务，善意义务可视为超出前两项义务的兜底性义务，而股东信义义务首要规制的主体就是控股股东。

司法实践中，违反股东信义义务，往往作为法院认定存在滥用股东权利的论证理由之一，但是也存在法院直接以股东违反信义义务为依据，认定其行为构成滥用股东权利的案例。如浙江省高级人民法院在（2020）浙民终395号案件中认为：“在案涉董事会决议作出之前，盾安公司已对宝富公司享有5亿余元的债权，且明知宝富公司的净资产为负数，财务状况一直恶化。如仅凭履行了程序义务而认可明显损害小股东利益的董事会决议的效力，不符合公平和诚实信用原则，故对大通公司及宝富公司的该抗辩，该院不予支持。”

（二）损害事实要件：严重损害公司或者其他股东利益

从《公司法》第二十一条[6]、第八十九条第三款[7]来看，股东滥用权利需要达到“损害公司或者其他股东利益”的程度，控股股东滥用股东权利甚至要达到“严重损害”的程度，其他股东才能主张股东滥用行为成立。其中，“损害公司利益”与“损害股东利益”在判断标准和证明门槛上并不相同。从司法实践来看，如股东滥用权利的行为足以影响公司的正常经营、导致公司资产减少，则可认定为“损害公司利益”。但“股东利益受损”的判断更严格。司法实践普遍要求股东利益受到“直接”损害，而非仅仅是公司利益受损后的间接传导。

例如，河南省高级人民法院在（2025）豫民再268号案件中认为：“某乙公司作为某丙公司的股东，在经营某丙公司期间，未经股东会决议，违反案涉《合作开发合同》的约定，将某丙公司的资金转至自己的账户……某乙公司该行为直接导致目标公司某丙公司现金流减少，影响某丙公司的正常经营，已损害某丙公司的利益。”

北京市第三中级人民法院在（2017）京03民初384号案件中认为：“而在本案中虽然存在东方汇富中心所主张的董事高某违反公司章程的行为，但其后果首先是导致乐视体育公司的债务增加，造成债务不能清偿有诸多原因，且即便不能清偿，也仅构成乐视体育公司的损失，仅是间接损害了东方汇富中心作为股东的利益，而与东方汇富中心自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。”

在最新颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第三十九条第一款[8]中，将判断控股股东滥用股东权利的结果进一步细化为“导致其他股东参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现”，虽然该司法解释尚处于征求意见阶段，尚未具有正式法律效力，但其规定可以作为论证控股股东行为是否构成滥用股东权利的参考导向。

从司法实践来看，对于股东利益的保护通常包括经营管理利益、分红利益。上述情境中，A公司需重点论证项目公司的相关行为对其股东权益造成了实际不利影响，如论证项目公司提供大额借款的行为，显著增加了项目公司财务负担，直接导致A公司相关投资项目的收益无法实现，侵蚀A公司的合理经营管理预期利益，并且直接减少可分配利润，从而严重影响A公司股东分红权的实现。

（三）因果关系要件：滥用股东权利行为与损害结果间的关系

因果关系是连接滥用股东权利行为与损害结果之间的关键纽带，公司或其他股东需证明其所受损害是由股东滥用权利的行为直接导致，而非正常商业风险或其他独立因素所引起。

司法实践中，如果仅涉及关联交易合同的签订或对外提供借款，而公司仍处于正常经营状态，且债权未出现无法收回的情形，法院往往倾向认为公司尚未发生实际利益损失，难以认定行为与损害之间具有因果关系。从法院的审判思路出发，只有当债务人明确不具备履行能力，且无任何可供执行财产时，才能认定公司利益已实际遭受损失，此时损害已具备现实性和确定性。

上述情境中，法院生效判决确认项目公司所享有的债权进入执行程序后无法实现，法院已作出“终结本次执行”的裁定，表明相关债务人已无可供执行的财产，债权实际处于无法收回状态，损失金额亦可据此明确，从而具备认定因果关系的现实基础。