2、获批前商业规模批次药品在获批后可上市销售

新《药品管理法实施条例》明确规定，取得药品注册批准文件前生产的下列药品，符合药品上市放行要求，在取得药品注册批准文件后可以上市销售：一是通过相应药品生产质量管理规范（GMP）符合性检查的商业规模批次产品；二是属于新药、罕见病治疗用药品、短缺药品及其他临床急需药品，在通过相应GMP符合性检查后生产的商业规模批次产品。根据该条措辞表述上的差别，我们理解第一种情形无药品品种限制，但可以上市销售的批次仅限于通过GMP符合性检查的批次；第二种情形则针对特定药品，但进一步放宽可上市销售的批次，凡是GMP符合性检查通过后生产的商业规模批次产品均可在获批后上市销售。但实践中，具体商业规模批次产品的认定，以及在此特殊情景下GMP符合性检查的程序及检查要求，仍需待后续配套细则落实。

这一规定预计将缩短药品上市许可申请（NDA）获批到首次商业销售之间的时间差，减少获批后等待生产的空窗期。聚焦到协议起草环节，首次商业销售时间往往对应特定权利义务安排，如里程碑付款、净销售分成期限的起算、销售报告的制定以及不良事件处理SOP等，若相关许可交易中约定首次商业销售对应特定义务的起算时间或触发条件，建议合作双方提前预判该等节点的潜在提前可能。若药品上市许可持有人（“MAH”）在药品获批前即委托CXO进行商业批次生产，在起草相关委托生产协议时，相关方应针对该批“提前生产”药品，根据其后续能否成功上市销售明确约定风险及成本分担机制，此外提前生产意味着药品上市时已消耗部分效期，因此需重点关注药品有效期条款。

3、药品分段生产

新《药品管理法实施条例》正式在法规层面确立了药品分段委托生产制度。对于非疫苗类药品的分段委托生产，新《药品管理法实施条例》以“确有需要”为前提，并将其适用范围限定于以下特定类型药品：一是生产工艺、设施设备有特殊要求的创新药；二是临床急需药品、应对突发公共卫生事件的药品以及储备类药品；三是国务院药品监督管理部门规定的其他药品。上述规定与此前2022年《征求意见稿》内容基本保持一致[1]。

而在此之前，国家药监局于2024年10月即颁布了《生物制品分段生产试点工作方案》（“《试点方案》”），为生物制品分段生产提供了明确的政策依据，明确了试点品种、试点企业和试点区域的资质要求。商务部、江苏省人民政府也于2025年8月发布了《中国（江苏）自由贸易试验区生物医药全产业链开放创新发展方案》，探索江苏自由贸易试验区开展化学原料药的分段生产试点。在上述背景下，新《药品管理法实施条例》进一步明确了允许分段委托的药品类型。但鉴于该条款中“确有需要”的前提条件，不排除对于分段生产仍受限于个案申请与评估，药品分段生产在后续落地执行的具体实施细则也待进一步观察。

根据当前新《药品管理法实施条例》的表述及有关试点实践经验，药品分段生产更多适用于结构复杂、技术要求高的创新药，以解决单一企业难以独立完成全部工序的问题，典型代表为抗体偶联药物（ADC，通常由抗体、连接子、细胞毒性药物组成）。并且根据生物制品分段生产的已有试点探索，已经存在药品跨境分段委托生产案例，如强生制药有限公司的尼卡利单抗注射液，该品种原液在境外生产、制剂在境内生产[2]，是全国首个获批开展原液境内分段生产试点的进口生物制品。该跨境分段生产的安排，不仅意味着进口药品的生产安排将更具有灵活性，也意味着若国内药企拟实施进口生物制品地产化，不再需要将全部生产工艺环节均转移至境内，从而在生产环节降低进口生物制品地产化的实质性障碍。在相关交易文件中，交易双方应针对生产技术转移的安排保留适当敞口，以灵活应对监管政策的变化。

然而，虽然分段生产能够缩短生产周期、降低生产成本，加快临床和上市的可及性，但较之于常规药品委托生产，也进一步增加了MAH质量管理体系的复杂程度，MAH必须建立覆盖药品生产全过程和所有生产场地的统一质量保证体系，以保证各环节的质量可控。因此在相关交易文件设计中，必须清晰界定MAH与各委托生产方之间，以及各委托生产方彼此之间的责任边界，尤其应对中间产品的运输、储存、交接、验收等问题做出明确规定，从而保证生产环节有效衔接与风险控制。

4、原料药转让路径确认

我国针对临床试验申办者变更的规则长期处于“碎片化”状态。2020年《药品注册管理办法》首次提出，申办者发生变更的，由变更后的申办者承担药物临床试验的相关责任和义务。2021年发布的《化学药品变更受理审查指南(试行)》规定，申办者变更可与其他补充申请事项一并提交。2022年《征求意见稿》进一步确认了变更需经国务院药品监督管理部门同意、必要时重新核发药物临床试验批准通知书的原则，但就临床试验期间申办者变更仍缺少具体的审批路径与操作流程。根据当前实践经验，监管部门虽允许不同期的临床试验由不同申办者开展，但在当期临床试验开展过程中该期的申办者往往无法及时变更。

在我国当前临床试验期间申办者变更路径并不十分清晰的背景下，新《药品管理法实施条例》进一步明确了审批时限，即国务院药品监督管理部门应当自受理之日起20个工作日内进行审查并做出决定，该时限相较于临床试验期间其他变更事项（如可能显著增加受试者安全风险的临床试验方案实质性变更，审查决定期限为60个工作日）更为简短，此外新规删除了2022年征求意见稿中的“必要时重新核发药物临床试验批准通知书”，体现了监管简化临床试验申办主体变更流程的倾向。

新规通过明确审批部门与办理时限，提升了申办者变更这一事宜的可预期性，更加便利临床阶段创新药管线达成许可交易及其实施。若合作在药物临床阶段便提前终止，对于终止后正在进行中的临床试验的后续变更事宜也更具有实操性与确定性。此外，建议于相关交易文件中就临床试验申办者变更的负责方、费用分配以及决策权事先确立原则性的约定。

除上述特别选取的重要修订要点外，新《药品管理法实施条例》还进一步明确或重申了多项规则，如进一步巩固境外临床试验数据的境内注册使用路径；将突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批和特别审批程序这四条加快通道提升至行政法规层面；明确处方药与非处方药转换制度；明确药物临床试验批准证明文件载明的临床试验用药品可以凭IND批准直接进口而无需另行履行进口药品批准程序；明确MAH境内责任人的合规要求等等。根据司法部、市场监管总局、国家药监局负责人就新《药品管理法实施条例》修订答记者问，后续会加快完善配套制度，进一步落实落细规定，因此提示企业持续跟踪条例配套细则的出台进程，密切关注监管政策的动态调整与实践落地情况。