1. 以非公开方式募集资金；
2. 募集资金须进行投资活动；
3. 募集的资金及投资形成的资产须由私募基金管理人或者普通合伙人进行管理。

（二）政府投资基金的概念及范围

我国政府投资基金曾同时使用“引导基金”、“政府投资基金”以及“政府出资产业投资基金”等多个概念。国家层面涉及政府投资基金概念及定义的相关规定如下：

根据《政府投资基金指导意见》对政府投资基金的定义，政府投资基金必须同时具备如下特征：

（三）基于政府投资基金与私募股权基金概念及范围的对比分析

外国的风险投资基金在适应我国的政治经济土壤的过程中与地方政府的财政资金实现了嫁接，产生了政府投资基金。[5]目前，大部分学术观点都认为政府投资基金属于私募股权基金，[6]但鲜有人从私募股权基金与政府投资基金的定义出发严格论证二者是否存在包含关系。

立法层面，虽然《私募条例》第六条规定，国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。但需要注意的是，《私募条例》并未使用政府投资基金的概念，只是明确政府出资设立或参股的私募基金另有监管规定，应适用相应监管规定，因此，无法直接从该规定逻辑推导出政府投资基金属于私募股权基金。实践层面，如政府投资基金均属于私募股权基金，则根据《私募条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》，政府投资基金亦应履行私募基金备案手续，但基于公开信息，部分政府投资基金未在协会备案为私募投资基金，具体见下表。

1、政府投资基金是否以非公开方式募集资金

政府投资基金与私募股权基金均通过非公开方式筹集资金自无疑问，但判断政府投资基金是否存在募集资金的行为需要先行界定何为“募集”或“募集资金”。

相关监管规定并未明确私募基金的“募集”或“募集资金”的定义，但协会《私募投资基金募集行为管理办法》以及协会的案例对募集有如下监管要求：

基于上述，笔者认为：

1. 募集行为的核心在于是否存在对外募集资金。结合协会的上述纪律处分案例，如存在对外募集行为且募集的资金以投资活动为目的，则属于应备案的私募基金，未由管理人管理、未收取管理费并不能成为不属于私募基金的抗辩理由。
2. 《募集行为办法》从募集行为主体适格性、募集活动必备程序等方面对募集行为进行规范，目的在于“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”，维护私募基金投资者的合法权益。募集行为主体不适格、开展募集活动不规范并不能成为不属于“募集行为”的抗辩理由，反而可能会因违反对募集行为的监管要求导致协会的纪律处分、政府监管部门的行政处罚。
3. 判断是否存在“对外”募集行为需要看募集对象是否存在“外部投资者”，但“外部投资者”的标准目前并不完全明确，可以确定的是私募基金管理人/普通合伙人自身的员工、高级管理人员并不属于外部投资者，私募基金管理人/普通合伙人的关联方，尤其是具有强关联关系的实际控制人、控股子企业以及受同一实际控制人控制的主体是否属于“外部投资者”尚存争议。
4. 即使是以股权投资为目的设立的投资公司和合伙企业，如不以基金形式设立和运作，也不属于私募基金。

明确私募基金“募集行为”的特征后，判断某一政府投资基金是否存在募集行为时需把握两点：一是政府投资基金的投资人中是否存在外部投资者，二是政府投资基金是否以私募基金的形式设立和运作。无论政府投资基金是否存在外部投资者，如政府投资基金性质上被认定为以股权投资为目的设立的投资公司和合伙企业，不以私募基金形式设立和运作，也可以排除认定其为私募股权基金。

从资金来源看，政府投资基金分为两种，第一种全部来源于财政资金，第二种为财政资金和财政资金以外的社会投资人的资金。

对于上述第一种政府投资基金，仅需判断相对于政府投资基金的管理机构而言，财政资金出资方是否为“外部投资人”。以一个典型的省级政府投资基金为例，陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）（下称“陕西省引导基金”）系陕西财金投资管理有限责任公司担任有限合伙人，陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司担任普通合伙人的政府投资基金，陕西财金投资管理有限责任公司、陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司均为陕西省财政厅直接或间接持股100%的主体（陕西省引导基金的出资结构图见下表）。陕西省引导基金未在协会备案为私募基金，笔者理解，核心原因为陕西省引导基金100%的资金来源于陕西省财政资金，不存在具有外部募集性的募集行为，不属于私募基金，进而亦不属于私募股权基金。

对于第二种政府投资基金，因为投资人中除了财政出资人外，还包括社会资本，因此，可以认定第二种政府投资基金存在外部募集行为。

此外，根据《登记备案办法》第四十一条的规定，若政府投资基金未按私募基金形式设立与运作，也可不认定为私募基金。以大同市政府产业投资引导基金有限公司（下称“大同政府引导基金”）为例，根据《大同政府投资基金办法》，大同政府引导基金是由大同市政府批准设立的政府投资基金，按照现代企业制度组建，在大同市政府投资基金管理委员会指导下，负责发起设立子基金、遴选子基金管理人、设立和管理直投基金及特定产业和领域子基金、参与其他机构设立的基金等工作。从《大同政府投资基金办法》可以看出，大同政府引导基金并未委托其他管理机构进行管理，虽然其主要目的亦为开展股权投资，但因不以私募基金的形式设立和运作，性质上属于政府出资设立的投资公司，不属于私募股权基金。

值得进一步思考的是，从募集行为的目的看，私募基金募集行为的目的在于通过特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认等程序“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”，维护私募基金投资者的合法权益。对于全部由财政资金出资设立且政府通过命令或制度直接指定某一主体担任管理机构的政府投资基金[7]，财政资金向政府投资基金出资、担任政府投资基金的管理机构均属于执行政府命令的行为，目的不在于“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”，与私募基金募集行为的目的完全不同。针对这种政府投资基金，要求其适用私募股权基金的监管规定不仅可能提高运营成本，而且因需额外遵守私募股权基金的监管要求，很可能会降低该等政府投资基金的运作效率。因此，对于这种全部由财政资金出资设立且并不委托外部管理的政府投资基金，笔者更倾向于将其视为政府出资设立的投资公司，而非私募股权基金。

2、政府投资基金是否进行投资活动

政府投资基金与私募股权基金的资金均主要从事投资活动，政府投资基金符合私募股权基金开展投资活动的特征。

3、政府投资基金的投资范围是否属于私募股权基金的投资范围

政府投资基金主要采用股权投资方式开展投资，因此，政府投资基金的投资范围属于私募股权基金的范围。

4、政府投资基金是否由私募基金管理人或者普通合伙人进行管理

210号文第九条要求政府投资基金的公司章程、有限合伙协议、合同等应明确基金的管理机构。《政府投资基金指导意见》规定，基金管理人原则上采取市场化方式遴选确定，应具备与基金运作相适应的专业能力、投资能力和管理能力，具有股权投资或相关基金管理经验，具有符合要求的投资管理业绩。根据上述规定，政府投资基金需明确管理机构进行运营管理，但并未要求必须由在协会登记的私募基金管理人担任管理机构。实践中，确实存在非私募基金管理人但担任了政府投资基金管理机构，例如《大同政府投资基金办法》直接指定大同市政府产业投资引导基金有限公司本身担任大同市政府投资基金的管理机构，大同市政府产业投资引导基金有限公司既非私募基金管理人，亦未备案为私募股权基金。《嘉兴市政府投资基金管理办法》直接指定嘉兴长三角创新投资集团有限公司（下称“长投集团”）作为嘉兴市政府投资基金的管理机构，负责基金法人主体组建，长投集团并非私募基金管理人。

基于上述4点分析，可以将政府投资基金是否具备私募股权基金特征问题总结为下表：

根据上述对比分析，笔者认为，政府投资基金并非必然属于私募股权基金，需要结合每个政府投资基金的具体情况予以分析，如政府投资基金不存在私募股权基金的“非公开募集行为”且不以基金形式设立和运作，则不应认定政府投资基金属于私募股权基金。

三、政府投资基金与私募股权基金的异同点

除第二部分列举的政府投资基金与私募股权基金核心特征存在差异与共同点外，政府投资基金与私募股权基金在其他方面亦存在诸多异同点。

（一）基本信息对比

政府投资基金在名称、组织形式、存续期限等方面的差异与共同点如下表：

（二）投资维度对比

虽然政府投资基金与私募股权基金均采取股权投资方式开展投资，但根据政府投资基金的相关监管规定与笔者的实践观察，政府投资基金无论从投资目的、具体投资方式、投资范围与投资限制等方面与私募股权基金均有不同。

1、投资目的

私募股权基金以为投资人获得资本增值为目的，政府投资基金的首要目的为引导各类社会资本支持的相关产业和领域发展，次要目的为政府投资基金的投资人获得资本增值。

目的决定手段与路径。政府投资基金与私募股权基金投资目的不同决定了政府投资基金在具体投资方式、投资限制也与私募股权基金存在差异。

2、 具体投资方式

私募股权基金对企业开展股权投资通常可采取增资扩股、受让老股两种方式，其中增资扩股又有一个比较常用的变种方式，即以股权投资为附转股权的债权投资。实务中为兼顾公司发展、老股东诉求、投资人利益，很多投资采取“增资扩股+受让老股”的混合模式。

从资金流向看，以增资扩股方式投资的资金流向被投企业，以受让老股方式投资的资金流向原股东。站在政府投资基金的角度，其归集的资金，尤其是其中的财政资金更希望注入被投企业，由被投企业用于生产经营、发展壮大，如采取受让老股的投资方式，被投企业的注册资本不变，原股东实现套现（部分）退出，财政资金相当于为原股东“接盘”。

国家层面虽然没有明确规定政府投资基金的具体投资方式，但笔者观察并推测，政府投资基金通常会主要采取增资方式开展投资，即使开展受让老股方式的股权投资（例如《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》允许政府投资基金设立方案明确规定的前提下可以开展并购重组），投资金额也应远低于增资方式的投资金额。

3、投资范围与投资限制

私募投资基金与政府投资基金的投资范围对比如下：

私募投资基金与政府投资基金的投资限制情况对比如下：

4、返投安排

返投安排属于政府投资基金的特色商业安排，既然政府投资基金的首要目的是引导各类社会资本支持相关产业和领域发展，各地政府是发展本地经济及产业的第一责任人，通过本地财政资金设立的政府投资基金的首要自然是支持本辖区内相关产业和领域发展，具体为要求政府投资基金中一定比例或金额的资金必须投资于本级政府辖区内的企业也属于政策逻辑的延伸。可以看出，相比于传统的招商引资模式，设立政府投资基金并设置返投安排是政府投资基金一种招商引资的新方式，设立政府投资基金的当地政府往往希望政府投资基金的返投安排能够为当地吸引人流、商流、物流、财流。[11]

部分省份及副省级城市政策规定中的返投安排如下：

政府投资基金的返投安排，尤其是设置刚性的返投安排可能与全国统一大市场建设的政策导向相冲突，阻碍生产要素的自由流动、公平竞争、优胜劣汰，宏观上可能扭曲市场发挥配置资源的作用，微观上可能扭曲政府投资基金管理人的投资决策，政府投资基金的返投安排虽然在短期内能够起到吸引资本、稳定本地产业的作用，但从长期和全局看，很有可能是以全国统一大市场的效率损失为代价的。因此，虽然很多地方制定的政府投资基金政策明确设置了返投指标，但国务院于2025年出台的《政府投资基金指导意见》明确规定“鼓励降低或取消返投比例”，在国家政策层面实现了“拨乱反正”。

（三）运营管理维度对比