数据已成为继土地、劳动力、资本、技术之后的第五大生产要素。现阶段，多数企业仍深陷“数据沉睡、权属不明、变现路径单一”的困境，如何盘活存量数据价值、打通数据资产与金融资本的衔接壁垒，成为企业数字化转型与发展的首要破题点。
作为数据资产的最佳实践成果之一，数据资产证券化（Data Asset-Backed Securities，简称“数据资产ABS”）正以前所未有的速度蓬勃发展。这一创新金融工具的兴起，源于数字经济发展的内在需求，也得益于当前政策制度的持续完善。2025年全年，数据资产ABS发行规模突破40亿元，仅2026年第一季度的申报规模已超100亿元。
但是，将无形的数据转化为资本市场认可的标准化证券，绝非简单的“打包出售”就能实现。从打造数据资产，到权属确认，再到监管审批，每一步都依赖专业机构的深度支持。本文将系统梳理发行数据资产ABS必须跨越的关键环节，为有意涉足这一前沿领域的市场主体提供一份务实而深入的参考。
一、何为数据资产ABS？对企业有什么用处？
数据资产ABS，是指企业以其自身合法持有、可精准计量、能够产生稳定可预期现金流的数据资产收益权（如数据服务收费、API接口调用费、数据订阅费、数据授权使用费等），打包转让至特殊目的载体（SPV），承诺以该收益权未来持续产生的现金流作为证券本息偿付核心来源，辅以结构化分层设计、信用增级等措施，在资本市场发行资产支持证券以实现企业融资的一种金融工具。
根据数据来源的不同，数据资产可分为公共数据、企业数据、个人数据三大类，各类资产的界定与应用场景如下：
- 公共数据：各级政府部门、公共服务机构在履行职责或提供服务过程中产生的数据，涵盖政务数据、公用事业数据、城市运行数据等；典型如智慧城市、交通出行、政务服务、绿色能源相关数据资产；
- 企业数据：市场经营主体在生产经营、服务交易、产业协作过程中自主采集、加工形成的数据；典型如商业服务数据、供应链数据、经营分析数据；
- 个人数据：能够直接识别或结合其他数据可识别到具体自然人的相关数据；典型如身份证号码、生物识别信息、金融账户信息；ABS项目中仅允许使用脱敏且匿名化处理后的个人数据，严禁直接使用原始或仅经过去标识化的个人信息作为底层资产。
企业发行数据资产ABS，可以将企业未来的数据服务收入一次性提前变现，实现“一箭三雕”的多重好处：既盘活了企业沉睡的数据类无形资产、提升资产利用效率，又帮助企业实现低成本、多元化融资，最终还优化了企业资产负债率指标。
但是，数据资产ABS的核心问题是：数据并不像厂房、设备具有实体形态，其价值依赖于持续运营、合规治理和具体的应用场景；如何形成有价值的数据资产，如何评估价值，如何在保证数据资产价值的同时实现风险隔离？这些问题都是发行主体必须面对的挑战。
二、数据资产ABS市场现状
当前市场上到底有多少真正的数据资产ABS？答案可能令人意外。截至2026年4月，底层资产为纯粹数据资产的ABS仅2单。绝大多数数据资产ABS只是借用“数据”名义的传统融资工具。这种现象，一方面反映了市场在理想与现实之间的谨慎探索，另一方面也折射出数据资产确权、变现的难度。
根据底层资产的形态以及数据资产在产品中的作用的不同，目前市场上数据资产ABS产品可分为三类。
（一）真数据资产ABS
代表案例：中信建投－金融街证券－青岛数据－青岛融担－数据资产1-10期资产支持专项计划（以下简称“青岛数据集团纯数据资产ABS项目”）。
这类产品彻底摆脱传统债权，以数据资产本身的收益权为核心底层资产，也不依赖于土地、房产、股权等传统抵质押物的增信，是数据资产证券化的理想形态之一。目前，这类产品仅少数以数据为主营业务的国企能够发行，其成功发行往往需要地方政府、监管机构、交易所和发行主体的多方协作。
以青岛数据集团纯数据资产ABS项目为例，青岛数据集团作为数据专业服务机构，对数据资产权属企业名下的公共数据授权运营产品类数据资产（如智慧停车、公用事业监测、AI感知模型等）进行数据清洗、脱敏和产品化，之后由数据资产权属企业将数据产品质押给天津信托，天津信托向数据资产权属企业发放委托贷款后，原始权益人向ABS专项计划转让信托受益权。至此，通过信托受益权这一法律载体，将数据资产的“质押”转化成了可被资本市场接受的“债权”；在这种创造性的构造下，产品中的数据资产不再是信托贷款的附属质押品，而是通过自身价值换取信托贷款以实现价值“变现”，支撑整个ABS产品的现金流，这与下方提及的“数据资产质押ABS”中的数据资产所起到作用完全不同。
（二）数据资产质押ABS
代表案例：平安-如皋第1期资产支持专项计划（数据资产）（以下简称“平安如皋1期项目”）。
这类产品以信托贷款、应收账款、融资租赁债权等传统债权为基础资产，同时将数据资产作为质押物，为基础资产提供增信。它们代表了市场在现有制度框架下的务实选择，是当前市场主流，数量占比超过70%。这类产品的数据质押往往与原始权益人的主营业务高度相关，如交通数据来自交通企业、医疗数据来自医疗机构，确保了数据的真实性和可持续性。同时，采用“传统资产打底、数据资产增信”的方式，规避了纯数据资产现金流不稳定等问题。
例如，在平安如皋1期项目中，底层资产为应收账款，债权人/保理申请人通过转让债权形成基础资产，一定比例的基础资产将“如皋市智慧停车数据集”等数据资产作为质押物提供增信；此产品中，ABS的底层资产价值主要体现为应收账款的质量，数据资产只起到辅助增信作用。
（三）数据资产赋能ABS
代表案例：天风中投保应收账款2期中小微企业融资支持资产支持专项计划（数据资产赋能）（以下简称“天风中投保2期项目”）
这类产品的结构中，底层资产池依然为传统债权资产，数据资产并不纳入底层资产池或作为质押物，而是依托数据能力优化风控模型、提升传统资产质量，推动传统资产证券化提质增效。例如，在天风中投保2期项目中，底层资产是央国企作为付款方的优质应收账款，专项计划创新点在于引入了中国投融资担保股份有限公司旗下中投保信裕的“供应链金融平台业务数据”，由该数据资产辅助对底层资产协助定价、加快放款效率、进行全生命周期风险监测等。
这类产品合规风险低、发行难度小。数据资产价值体现的创新之处在于通过数据分析和建模，提高了对底层资产的风险识别能力和定价精度，从而可能获得更优的发行条件或扩大资产池规模。
三、数据资产ABS发行流程简述
发行数据资产ABS是一项需要多专业团队紧密协同的系统工程，核心流程包含五个关键步骤。
（一）前期筹备与中介服务团队组建
企业需首先明确发行目标（包括融资规模、成本与发行窗口期等要素），并组建涵盖数据服务机构、券商、律师、会计师、评估师的中介服务团队。
律师作为核心服务团队，需要全程介入。由于数据资产在合规方面的特殊性，法律意见书的质量是决定产品发行的核心因素之一。因此，除了从事合同审查与起草、交易结构设计等其他ABS项目中的常规工作外，律师在数据资产ABS项目中最重要的工作是：对涵盖采集、存储、加工、使用、交易、销毁的数据资产全生命周期开展法律尽职调查，重点审查数据来源的合法性（特别是涉密数据以及个人信息处理的合规性）、数据处理的正当性基础、数据安全保护措施、数据权属链条的完整性等，并最终出具法律意见书。
（二）基础资产筛选
并非所有数据资产都具备ABS发行条件，入池数据资产需严格满足以下三个核心标准。
- 1.权属清晰
入池数据资产需完成数据持有权、使用权、收益权的“三权”界定，通过正规数据交易所完成资产登记，取得合规确权凭证。
- 2.现金流稳定
入池数据资产原则上应当依托于成熟商业化场景，签订长期、稳定的服务合约。最重要的，数据资产应当具备持续、可精准预测的收益来源，并且要避免现金流过度依赖单一客户、单一场景。数据资产ABS作为创新产品，客户分散度的审核标准目前仍在探索中，当前，上交所、深交所要求ABS底层资产现金流独立、持续、稳定、可预测，来源原则上应当分散。
- 3.合法合规
入池数据资产需完成数据脱敏、分级分类处理，严格符合数据合规相关监管要求，严禁敏感数据、涉密数据纳入入池资产范围。
（三）确权登记与价值评估
数据资产入池前，必须在数据交易所或指定平台完成产权登记，以获取权属证书。当前，全国超过40家登记机构标准不一，这些机构在登记标准、审查流程、证书效力等方面存在显著差异，形成了事实上的“数据登记孤岛”。对于大型央国企而言，极易形成各省分公司各自为战、分别登记的格局；而沪深两家交易所都要求同一ABS产品内的底层资产须在同一机构登记，此种情况下发行数据资产ABS，会因底层资产登记所在地不统一而遭遇受阻。
数据资产确权后的估值问题，是当前数据资产ABS项目的技术难点。当前我国尚未建立统一的数据资产价值评估体系。尽管财政部、国资委等部门为规范数据资产合规入表，明确强制采用成本法计量。但考虑到实践中不同类型的数据资产价值影响因素差异巨大，若仅以数据采集、加工的成本作为估值依据，亦可能无法准确反映数据资产的实际市场价值和未来收益能力。实践中，主要采用成本法、收益法及市场法三种估值方式。但三者都有各自的局限性：成本法忽略未来收益，收益法预测主观性强，市场法则是缺乏可比案例。在青岛数据集团纯数据资产ABS项目中，该项目创造性地使用“锚定数据资产增量现金流贡献，收益法为主、成本法为辅的双维度估值逻辑”，确定了让企业、担保机构、券商、投资者、监管部门都认可的公允价格。
（四）交易结构设计与信用增级
信用增级是提升产品评级、降低发行成本的关键。常规ABS项目的增级手段包括内部增级（如优先级/次级分层、超额抵押、现金储备账户、超额利差等）和外部增级（如第三方担保、差额支付承诺、信用保险等）。对于数据资产ABS，内部增级方式更为常见，其中优先/次级分层是最基础的结构，超额抵押则通过入池资产价值高于发行规模来提供缓冲。
（五）文件准备与监管报批
此阶段需编制包括计划说明书、资产买卖协议、服务协议、法律意见书、评级报告等在内的完整文件体系。其中，计划说明书是核心披露文件，须详尽说明基础资产详情、交易结构、风险因素、现金流安排及信用增级措施，并额外重点披露数据资产的具体情况、合规结论、估值依据及持续运营安排。
文件齐备后向交易所提交申请。交易所审核重点集中于：一是数据资产权属是否清晰、完整，是否存在权利限制或法律纠纷；二是现金流预测是否合理、可靠，历史数据是否支持未来预测；三是风险隔离是否有效，是否存在利益冲突；四是信息披露是否充分，是否揭示了所有重大风险；五是参与机构是否具备相应资质和能力，特别是数据服务机构的专业能力。应对交易所的多轮反馈，需要经验丰富的券商与法律团队进行专业、精准的沟通。
（六）发行定价与销售
获得监管无异议函后进入发行阶段。主承销商将依据市场环境、资产质量、产品结构及投资者偏好确定发行利率。当前已发行产品的利率呈现分化，结构简单、资质优良的产品利率较低，反之则要求更高风险溢价。
定价后通过路演向银行、保险、基金等机构投资者进行推介，需清晰传达数据资产的独特价值与风控措施。最终通过簿记建档、定价配售完成资金募集与交割。至此，项目成功发行。
发行成功只是开始，后续的存续期管理同样重要，包括数据资产的持续监控、现金流的归集与分配、定期信息披露、跟踪评级等，本文不再展开。
四、现实挑战：发行路上的三大障碍
尽管市场热情高涨，但数据资产ABS在实际发行中仍面临几道亟待跨越的制度鸿沟。
- 障碍一：登记体系割裂，跨区域互认难
如前所述，虽然国家在《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）中明确提出建立数据产权登记制度，但现实中全国已涌现超过40家数据登记机构，但依然缺乏统一的登记标准和查询系统。
这种割裂导致了一系列问题。首先，登记标准不一，有的机构要求提供详细的数据来源证明和合规承诺，有的则相对宽松；有的采用形式审查，有的进行实质审查；其次，证书效力不清，A机构颁发的登记证书在B机构是否被认可，在法院是否具有法律效力，存在极大不确定性；再次，查询系统不互通，投资者和监管机构难以全面了解数据资产的登记和质押情况，增加了信息不对称和重复融资风险。
- 障碍二：权属法律基础模糊，权利边界不清
“数据二十条”提出了数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权“三权分置”的产权制度框架，但囿于其只是政策性文件，法律效力位阶较低，并且存在较大模糊空间。以持有权为例，如果它是所有权，那么数据来源者（如个人用户）的权利如何体现？如果是用益物权，那么其与所有权的关系如何？这些问题在现行法律体系中缺乏明确答案。
法律上的不确定性给ABS发行带来了实质性风险，要降低这种风险给发行审核带来的阻力，发行方需要在数据权属方面进行充分论证。以青岛数据集团纯数据资产ABS项目为例，发行方不仅进行了数据产权登记，还聘请法律机构出具专门的权属法律意见书，对数据来源的合法性、授权的完整性、权利链条的清晰性进行了详尽论证，最终确保数据资产权属在法律上能够“站住脚”。
- 障碍三：破产隔离难题，法律与实践的脱节
从法律角度看，实现资产证券化的风险隔离，基础资产必须实现“真实出售”，完全脱离原始权益人的资产负债表和破产财产范围。但对于数据资产，这种“隔离”面临理论与实践的双重挑战。
理论上，数据资产可以被“出售”给SPV。但实践中，数据资产的价值实现往往离不开资产权属人的持续运营。例如，一个用户行为数据库，如果脱离了产生这些数据的平台和应用场景，其价值可能迅速衰减。一个机器学习模型，如果脱离了原始开发团队的持续优化，可能很快过时。这种资产与运营能力的不可分性，使得彻底的“真实出售”在实践中难以实现。
五、未来展望
挑战虽多，但破局之道已在路上。政策层面的积极信号，正为数据资产ABS的规模化发展扫清障碍。
首先，全国统一登记体系呼之欲出。2026年4月3日，国家数据局发布的《数据产权登记工作指引（试行）》（征求意见稿，以下简称“《登记指引》”）正式提出构建“国家数据产权登记服务平台”，推动登记程序、证书编码、凭证样式“三统一”，最终实现“一次登记、全国通用”。更值得期待的是，统一登记平台可能实现与征信系统、司法系统的数据联通，进一步提升数据产权登记的权威性和公信力。
其次，公共数据资产有望成为“生力军”，推动市场扩容。《登记指引》明确，公共数据授权运营后的产品和服务、公用企事业单位产生的数据，均可进行产权登记。公共数据具有规模大、质量高、权属相对清晰的特点，一旦合规入市，将成为数据资产ABS优质的底层资产来源。
最后，配套制度加速完善，形成协同效应。数据资产ABS的发展不是孤立的，它需要会计、税收、司法等多个领域的制度协同。在会计处理上，财政部已出台《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，为数据资产入表提供了指南；在税收政策上，各地正在探索针对数据资产交易的税收优惠；在司法实践上，各地法院正在审理一批数据权属、数据侵权案件，通过判例逐步厘清法律边界。这些制度的协同完善，将为数据资产ABS创造更加友好的生态环境。
结语
数据资产ABS的闸门已经打开，一场关于数据资本化的深刻变革正在发生。对于企业而言，这不仅是拓宽融资渠道的工具，更是倒逼自身数据治理升级、真正将数据资源转化为核心竞争力的战略机遇。在数据要素市场化配置的大潮中，那些能够率先完成上述准备、跨越重重障碍的企业，将赢得宝贵的先发优势。它们将不仅获得低成本资金，更将在数据治理、合规管理、价值发现等方面建立起竞争对手难以模仿的核心能力。
道路虽然曲折，但前景已经渐明。随着制度的完善、技术的进步和市场的成熟，数据资产ABS必将从今天的“小众创新”成长为明天的“主流品种”。而对于每一位从业者而言，在市场发展的初期占据有利位置，这需要的不仅是勇气，更是智慧、耐心的坚守。
*特别声明：
本文仅为交流目的，不代表天元律师事务所的法律意见或对法律的解读，如您需要具体的法律意见，请向相关专业人士寻求法律帮助。
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